第6章 国有资产转让与重组.pptVIP

第5章 国有资产转让与重组 本章重点：国有资产转让的概念，国有资产重组的概念，国有资产重组的分类和基本形式。 本章难点：国有资产重组的分类和基本形式。 第一节 国有产权转让的概述 一、国有产权转让的概念 国有产权转让，是指一种须经审批(或授权)并经一定的法定程序，由法定中介机构或政府委托机构进行的以国有产权为对象的交易活动。国有产权是指国家财产权的代表依法对国家财产享有的所有、占有、使用、收益和处分的权利。国有产权转让从其内涵上看，包括所有权让渡(出资者所有权转让)和经营权让渡(法人财产权转让)；从外延上看，包括上市公司的国有股权转让(证券转让)和非上市公司的国有产权转让、国有企业整体产权转让和部分产权转让等。 二、国有产权转让的基本形式 国有产权转让可以采取多种具体形式，主要有以下几种： (一)企业兼并 企业兼并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。 (二)企业租赁 企业租赁，是指不改变企业财产所有权，而以支付租金方式改变企业经营主体的一种产权转让形式。 (三)企业承包 企业承包，是指以承包经营合同的形式确定国家与企业责、权、利关系，使企业自主经营的经营方式。承包经营的实质是国有资产经营权的暂时让渡。这是现阶段我国企业产权转让的一种较为普遍的形式。 (四)股权买卖 股权买卖，是指在证券交易市场上，交易上市股份有限公司的股权。股票市场建立后，这种类型的产权转让每天都在大量进行，而且，产权转让的范围随股票交易量的多少扩大或缩小。 (五)企业拍卖 拍卖，是指资产所有者在公开市场上出售其资产所有权的行为。企业拍卖是产权转让的一种方式。包括企业产权整体拍卖和企业部分资产所有权的拍卖。 (六)参股 参股，是指资产所有者收购企业部分股权的经济行为。参股者因此获得相应股权，即这部分资产的所有权，而将资产的使用权转让给被参股企业。 (七)控股 控股，是指资产所有者收购企业大部分股权的经济行为。收购者因此获得对该企业的控制权，即对企业全部资产的占有、使用、收益和处置权。对被控股企业来说，实际上是转让了其资产的所有权和经营权。 第二节 资产重组概述 一、资产重组的概念 广义的资产重组是指整个社会资源的重新配置或重新组合，更多地表现为国民经济结构的调整。 狭义的资产重组是指企业资产的重新配置或重新组合。 二、资产重组的分类 有关公司资产重组的各种名词很多，例如兼并、收购、合并、接管、要约收购(或称为发盘收购)、投票权争夺(或称为代表权、表决权争夺)、转为非上市、分立、资产剥离、杠杆收购、管理层收购等等。 表4—1 公司资产重组的界定 1．扩张(Expansion) 兼并(Mergers) 收购(Acquisitions) 发盘收购(Tender Offers) 联营公司(Joint Ventures) 接管(take over) 2．售出(Sell offs) 分立(Spin offs) 股换母股(Split offs) 完全析产分股(Split ups) 资产剥离fDivestiture) 股权切离(Equity Carve OUtS) 3．公司控制(Corporate Contr01) 溢价回购(Premium Buy～backs) 停滞协议(Standstill Agreements) 反接管条款修订(Anti—takeover Amendments) 代表权争夺(Proxy Contests) 4．所有权结构变更(Changes in Ownership strueture) 交换发盘(Exchange Offers) 股票回购(Share Repurchases) 转为非上市公司(Going Private) 杠杆收购(Leveraged Buy—outs) 与公司资产重组最接近的一个词就是“接管”。 与公司资产重组最接近的一个词就是“接管”。接管是一个笼统的概念，是指谋取某一公司的控制权的行为—并不限于绝对财产的转移，而且包括代表权争夺和转为非上市。所以接管比兼并与收购涵义的范围要大。 另外一个有争议的词则是收购，它的涵义较为复杂，其原意为“获取”，在法律上指获取特定财产所有权的行为，尤其是指通过任何方式获取实质所有权的行为。它的广义概念包括导致目标公司或存在公司法人实体消灭的经济行为(兼并和合并)，也包括法人地位在名义上并未改变，但目标公