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（基金）与（基金管理人）之 委托管理协议 （参考样本） 2015年6月拟订 目 录 第一条 协议当事人 2 第二条 释义 2 第三条 委托管理事项 2 第四条 乙方的权利与义务 2 第五条 乙方受托为甲方进行的投资 2 第六条 投资决策委员会 2 第七条 甲方财产的运用及管理 2 第八条 资金托管 2 第九条 管理报酬、运营费用、亏损与债务承担 2 第十条 乙方对甲方的信息报告及相关义务 2 第十一条 管理评估、风险预警与基金监管 2 第十二条 本协议的生效、期限和终止 2 第十三条 违约责任 2 第十四条 不可抗力 2 第十五条 必威体育官网网址 2 第十六条 适用法律及争议解决 2 第十七条 其他条款 2 第一条 协议当事人 本协议由以下两方根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）、中国证券监督管理委员会《私募投资基金监督管理暂行办法》【第105号令】、 《山东省省级股权投资引导基金管理暂行办法》（鲁政办发〔2014〕44号文印发，以下简称《管理暂行办法》）、以及其他有关法律、法规和规章的有关规定，基于基金《合伙协议》，本着诚实信用、公平互利、平等自愿的原则，经友好协商，就乙方受托管理甲方经营及投资活动相关事宜达成本协议，以资共同遵守。 甲方名称：（基金） 注册地址： 授权代表： 组织形式： 乙方名称：（基金管理人） 注册地址： 授权代表： 组织形式： 第二条 释义 1. 本协议中，除非文意另有明确规定，下列词语或简称具有如下含义： 本协议 指本《委托管理协议》及相关补充协议。 甲方或基金 指…… 乙方或基金管理人 指…… 合伙协议 指…… 托管协议 指甲方、乙方、山东省经济开发投资公司与托管银行签订的《资金托管协议》及相关补充协议。 双方 指甲方及乙方。 一方 指甲方或乙方 2. 本协议所有附件构成本协议的组成部分并具有本协议正文同等的法律效力。本协议的标题仅为方便检索而设，不用作对本协议规定的解释或理解，或以任何方式影响本协议的规定。 第三条 委托管理事项 1. 甲方的日常经营及投资活动按照甲方合伙协议和本协议约定的条件委托给乙方运营和管理。 2. 乙方接受甲方的委托，按照甲方合伙协议和本协议的约定向甲方提供运营及管理服务，该等服务包括但不限于： （1） 为甲方提供全面的日常运营服务。乙方受托向甲方提供的日常经营管理服务包括但不限于：设置代表甲方接受往来函件的地址、信箱、指定联系人、进行财务收付、设立会计账簿并进行账务处理、进行税务登记及纳税等； （2） 除本协议另有明确约定外，甲方的合伙财产及业务均由乙方受托办理并管理。乙方受托业务包括但不限于：代表甲方对潜在投资项目进行考察、分析，设计投资结构方案并进行谈判，选择投资项目并提交详细方案，由基金投资决策委员会（以下简称“投委会”）做出投资决策；代理甲方办理经营范围内的其他业务。乙方承诺将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，按照甲方合伙协议和本协议的约定对甲方合伙财产及业务进行管理。乙方受托代表甲方进行经营所产生的所有风险和业务收益归属甲方，甲方按照甲方合伙协议和本协议的约定，向乙方支付管理费和投资收益提成。 具体来说，乙方作为甲方基金管理人的具体职责包括但不限于（表1）： 表1：乙方的受托管理职责 职责项目 职责要点 投资筛选 与尽调  根据甲方合伙协议和本协议约定的业务规则，以基金名义进行项目筛选评价、尽职调查与交易条款谈判；  根据甲方合伙协议和本协议，设立基金（甲方）的投委会，乙方提交详细投资方案，由基金投委会对基金相关投资做出决策；  及时发现被投资企业重大事项变更或获得被投资企业重大事项报告并及时行使决策权，形成书面决策记录，阐述决策理由；  代表基金签署投资协议等相关法律文件，完成投资相关法律手续。 资金收付  根据甲方合伙协议、本协议和托管协议约定的业务规则，向托管银行下达资金支付和收款指令。 投资项目管理  代表基金行使股东权利、争取获得董事席位并参与重大决策；  代表基金提供资源整合、咨询顾问等在内的增值服务；  基于股东身份、按约定投资条款对被投资企业运营管理进行监控，深入了解被投资企业情况。 投资退出  根据甲方合伙协议和本协议，乙方提交退出方案，由基金的投委会对基金投资退出做出决策；  代表基金完成投资退出程序，回收投资本金和收益。 管理报告  根据合伙协议和本协议约定，按规定时间和规范要求向甲方有限合伙人提交《基金管理报告》和财务报表，包括季报、半年报和年度报告；  按年获得经审计的财务报表、年度经营报告和财务预算，并做出审核；  根据甲方合伙协议和本协议，就重大事项及时向合伙人做出报告。 其他代理职责  代理基金账务处理及文档管理；  代理基金