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 金开律师事务所 非诉业务案例;金开基础业务;业务拓展;典型项目;一、发行企业债券; （二）企业债券发行条件（金融债券和外币债券除外） 1.净资产条件??? (1) 股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元；??? (2) 累计债券余额不超过企业净资产（不包括少数股东权益）的40%； 2.净利润条件 最近三年连续盈利，且平均可分配利润（净利润）足以支付企业债券一年的利息；;3.募投项目的条件 (1) 筹集资金的投向符合国家产业政策和行业发展方向，所需相关手续齐全； (2) 用于固定资产投资项目的，应符合固定资产投资项目资本金制度的要求，原则上累计发行额不得超过该项目总投资的60%； (3) 用于收购产权（股权）的，比照该比例执行； (4) 用于调整债务结构的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明； (5) 用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。 4.其他 (1) 债券的利率由企业根据市场情况确定，但不得超过国务院限定利率水平； (2) 已发行的企业债券或者其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态； ?(3) 最近三年没有重大违法违规行为。 ;(三) 企业债券发行程序;二、非公开发行股票并上市;非公开发行股票律师工作内容;三、首次公开发行股票（IPO）;尽职调查 1.历史沿革调查，查询工商登记资料，核查出资、增资合法性，国有股权转让合法性； 2.核查国有企业改制程序的合法性； 3.核查职工安置，改制批准程序的合法性，职工持股的合法性； 4.核查资产权属、重大债权债务、重大违法违规行为，重大诉讼、纠纷； 5.核查税收优惠的合法性，有无行政处罚。 重组改制 1.与其他中介机构一起设计股份制改制方案； 2.起草发起人协议书、公司章程等法律文件； 3.起草创立大会整套文件，包括会议通知、议案、表决票、决议、会议纪要等； 4.办理有关的资产、债权、债务的变更手续，验资； 5.协助公司召开创立大会，办理工商登记，正式成立股份有限公司。;规范运行辅导 1. 协助股份公司制定议事规则、独立董事制度等，建立规范运作的治理基础； 2. 协助公司拟订股东大会、董事会决议，草拟修订股份公司或/和上市公司章程； 3. 协助公司高级管理人员全面系统掌握《公司法》、《证券法》等法规政策； 4. 协助高级管理人员和财务人员增强法制观念和诚信意识； 5. 协助股份公司实行“五分开”，协助公司完善财务管理制度、内部控制制度，健全财务会计机构和内部审计机构。减少关联交易，避免同业竞争； 6. 协助公司建立和完善信息披露、规范的内部决策和控制制度； 7. 协助公司制定业务发展目标和未来发展战略计划，并制定募股资金投资策略； 8. 协助公司所在地证监局申请辅导验收并通过验收。 材料申报 1. 向证监会报送发行股票的法律意见书及律师工作报告； 2. 对所有申报材料中的复印材料进行真实性鉴证； 3. 出具律师事务所承诺函； 4. 出具公司主要资产的鉴证法律意见书； 5. 制作律师工作底稿。 ;材料反馈 1. 就原国有企业改制程序出具补充法律意见书； 2. 就法人持股事宜出具法律补充意见书； 3. 就申报材料后半年期间的变动情况出具补充法律意见书； 4. 就自然人股权转让事宜出具补充法律意见书； 核准封卷 对公司通过发审会后若干事项出具法律意见书，说明： 1. ???间内发行人没有重大违法违规行为； 2. 期间内发行人财务状况正常，会计报表项下所列项目和科目没有异常变化； 3. 期间内发行人没有发生重大资产置换、股权变化、债务重组等引致发行人架构变化的情形； 4. 期间内发行人主营业务没有发生变更； 5. 期间内发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有重大影响的人员变化； 6. 期间内，发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的招股意向书中披露的重大关联交易。 发行上市 向交易所出具首次公开发行的股票上市的法律意见书;金开证券业务;金开证券服务领域;2011年金开证券服务项目;公司名称;北京金开 中国北京东城区朝阳门北大街8号富华大厦D座14层E室 电话：010 传真：010 四川金开 中国成都武侯区航空路1号国航世纪中心B幢904室 电话：028 传真：028重庆金开 中国重庆渝北区黄泥塝紫园路162号鼎泰公寓13-2室 电话：023 传真：023河北金开 中国石家庄广安大街86号财富大厦A座23