关于对《高新兴科技集团股份有限公司拟资产重组事宜详解.PDFVIP

关于对《高新兴科技集团股份有限公司拟资产重组事宜 所涉及深圳市中兴物联科技有限公司 股东全部权益价值的评估报告》 【联（证）评报字[2017]第A0057 号】 反馈意见之补充说明 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 1 关于对《高新兴科技集团股份有限公司拟资产重组事宜 所涉及深圳市中兴物联科技有限公司 股东全部权益价值的评估报告》 【联信（证）评报字[2017]第A0057 号】 反馈意见之补充说明 中国证券监督管理委员会： 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“本公司”）接受高新兴 科技集团股份有限公司 （以下简称“高新兴”）委托，根据有关法律、法规和资产评 估准则、资产评估原则，采用收益法、资产基础法，按照必要的评估程序，对高新兴 科技集团股份有限公司拟资产重组事宜所涉及深圳市中兴物联科技有限公司（以下简 称“中兴物联”）股东全部权益价值在2016 年12 月31 日所表现的公平市场价值进行 了评估，并出具了联信（证）评报字[2017]第A0057 号《高新兴科技集团股份有限公 司拟资产重组事宜所涉及深圳市中兴物联科技有限公司股东全部权益价值的评估报 告》。现将委估公司评估中的税收优惠、预测毛利率降低的合理性等进行补充说明如 下： 问题1：申请材料显示，1）本次交易募集配套资金总额不超过33，000.00 万元， 用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用以及投资中兴物联物联网 产业研发中心项目。2 ）上市公司2016 年12 月31 日货币资金余额105,137.63 万元， 2 资产负债率为21.76% 。3 ）前次重组募集配套资金于2015 年12 月4 日发行，总额为 120,000 万元，截至2017 年2 月28 日使用进度为73.25%。前次募集资金尚未投入使 用的金额为41,647.06 万元。请你公司： 1）结合上市公司现有货币资金用途及未来使用计划、资产负债率、融资渠道及 授信额度等，进一步补充披露本次配套募集资金的必要性。 2 ）补充披露本次交易业绩承诺和收益法评估中是否考虑配套募集资金投入项目 未来产生的收益，并补充披露相关的收益预测情况。请独立财务顾问和评估师核查 并发表明确意见。 回复： 一、本次募集配套资金的必要性 （一）上市公司现有货币资金用途及未来使用计划 截至2017 年3 月31 日，高新兴货币资金余额为80,205.79 万元 （未经审计）。 其中前次募集资金尚未使用余额为31,810.85 万元。截至2017 年3 月31 日，高新兴 拥有的货币资金的主要使用计划包括： 1、前次募集资金尚未使用余额 2015 年 10 月 10 日，中国证监会出具《关于核准高新兴科技集团股份有限公司 向王云兰等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2269 号）， 上市公司于2015 年12 月4 日向募集配套资金认购方刘双广、易方达资产管理有限公 司（员工持股计划二期）、平安大华基金管理有限公司（汇垠澳丰1 号）、广发乾和 投资有限公司、西藏山南硅谷天堂昌吉投资管理有限公司（恒兴1 号）非公开发行股 3 份176,470,586 股以募集配套资金，每股发行价格为人民币6.80 元，募集资金总额为 人民币 120,000.00 万元。截至2017 年3 月31 日，前次募集资金尚未使用的余额为 31,810.85 万元。占前次募集资金总额的26.51% ，基本使用完毕；占上市公司全部货 币资金余额的 39.66% 。该部分货币资金均有明确用途，将按照已经披露的募集资金 投资计划进行后续投入。 2、其他货币资金使用计划 不考虑前次募集资金尚未使用的部分，截至2017年3月31 日，上市公司可使用的 货币资金余额为48,394.94万元。该部分货币资金将主要用于上市公司日常经营的周 转以及对股东的