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云南法务律师事务所 关于云南西力生物技术股份有限公司申请股票在全 国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 二○一七年三月 云南西力生物技术股份有限公司 法律意见书 目 录 目录 2 释义3 第一部分 律师声明事项5 第二部分 法律意见书正文7 一、股份公司申请本次股票挂牌的授权与批准7 二、股份公司申请本次股票挂牌的主体资格8 三、股份公司本次进入全国中小企业股份转让系统的实质条件9 四、股份公司的设立 12 五、股份公司的独立性 15 六、股份公司发起人、股东和实际控制人 18 七、股份公司的股本及其演变24 八、股份公司的业务30 九、关联交易及同业竞争35 十、股份公司的主要财产48 十一、股份公司的重大债权债务52 十二、股份公司对外担保、重大投资、委托理财等重要事项54 十三、股份公司的重大资产变化及收购兼并54 十四、股份公司章程的制定55 十五、股东（大）会、董事会、监事会的议事规则及规范运作55 十六、股份公司董事、监事和高级管理人员及其变化57 十七、股份公司的税务63 十八、股份公司的环境保护、安全生产和质量标准64 十九、股份公司涉及的诉讼、仲裁或行政处罚67 二十、本所律师认为需要说明的其他问题68 第三部分 结论意见70 云南法务律师事务所 2 云南西力生物技术股份有限公司 法律意见书 释义 本法律意见书中，除非文义另有所指。下列词语具有下述含义： 本所 指 云南法务律师事务所 主办券商 指 申万宏源证券有限公司 天健会计师事务所 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 发起人 指 设立云南西力生物技术股份有限公司的全体发起人 公司、西力生物或股份公司 指 云南西力生物技术股份有限公司 西力有限或有限公司 指 云南西力生物技术有限公司 昆明植物所 指 中国科学院昆明植物研究所 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 【2017】 《审计报告》 指 9-2 号 《审计报告》 《公司章程》 指 《云南西力生物技术股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《信息披露细则》 指 《全国中小企业股份转让系统信息披露细则（试行）》 股份公司之股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 挂牌并公开转让 指 并公开转让 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股转系统