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关于紫金矿业集团股份有限公司非公开发行 人民币普通股(A股)股票的发行过程和认购对象合规性的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市湖东路152 号中山大厦A 座25 层 邮政编码：350003 电话：（0591）8806 8018 传真：（0591）8806 8008 网址： 目 录 一、本次发行的批准和授权4 二、发行人本次发行的主体资格6 三、本次发行的发行过程7 四、本次发行的认购对象11 五、本次发行的有关法律文书13 六、结论意见13 2 福建至理律师事务所 关于紫金矿业集团股份有限公司非公开发行人民币 普通股(A股)股票的发行过程和认购对象合规性的法律意见书 闽理非诉字[2016]第132-2 号 致：紫金矿业集团股份有限公司 根据紫金矿业集团股份有限公司 （以下简称“发行人”或“公司”）与福建 至理律师事务所（以下简称“本所”）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所 接受发行人的委托，指派林涵、魏吓虹律师（以下简称“本所律师”）担任发行 人申请向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票（以下简称“本次发行”） 的专项法律顾问。发行人本次发行的申请已于2017 年3 月1 日获得中国证券监 督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）证监许可[2017]289 号文核准。根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）、中国证监会 《上市公司证券发行管理办法》（中国证 监会令第30 号，以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则 (2011年修订)》（中国证监会令第73 号，以下简称“《实施细则》”）、《上市公司 非公开发行股票实施细则(2017年修订)》（中国证监会公告[2017]5 号）、《证券 发行与承销管理办法》（中国证监会令第 121 号）等有关法律、法规和规范性文 件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师 对本次发行的申购报价过程进行了现场见证，并对有关事项进行了核查，特此出 具本法律意见书。 对于本法律意见书，本所特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具 日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实 信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、 3 完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件， 随其他申报材料一同报送中国证监会和上海证券交易所。 3、本所律师并不对验资、会计、审计等有关专业事项发表意见。本所律师 在本法律意见书中引用有关验资报告、会计报表、审计报告中的数据或结论时， 并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示 的保证。 4、发行人保证已经提供了本所律师认为作为出具本法律意见书所必需的、 真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，有关材料上的签名和 /或盖章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料、原件是一致的，并 无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所 律师依赖于政府有关部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件发表法律意 见。 6、本法律意见书仅供发行人为本次发行及上市之目的使用，不得用作其他 任何目的。 基于上述声明，本所现出具法律意见如下： 一、本次发行的批准和授权 (一)2016 年 7 月8 日，发行人召开第五届董事会第十八次会议，审议通过 了《关于公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司符合非