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北京市朝阳区建国路 77号华贸中心 3 号写字楼34 层 邮政编码 100025 电话: (86-10) 5809 1000 传真: (86-10) 5809 1100 关于中国机械工业集团有限公司 2012 年度第一期中期票据发行的法律意见书 致：中国机械工业集团有限公司 北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）为在中国取得律师执业资格 的律师事务所，于 2007 年加入中国银行间市场交易商协会，成为其会员单位。 根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国 中国人民银行法》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（以 下称“《管理办法》”）和中国银行间市场交易商协会发布的《银行间债券市场 非金融企业中期票据业务指引》（以下称“《业务指引》”）、 《银行间债券市 场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务 融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务 规则》等中国法律、法规和相关行业自律文件的相关规定（以下称“法律、法规 和规范性文件”），以及中国机械工业集团有限公司（以下称“发行人”或“公 司”）与本所签署的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神，本所谨就发行人拟发行 2012 年度第一期中期票据事宜 （以下称“本期中期票据发行”）出具本法律意见书。 引 言 本所的前身系分别于1992年4月22日和 1996年6月11 日经北京市司法局 批准成立的北京市竞天律师事务所和北京市公诚律师事务所。2000年5月16日， 经北京市司法局批准，上述两家律师事务所合并为北京市竞天公诚律师事务所。 本所总部设在北京，设有上海、深圳分所。目前本所在全国有 60 多名合伙人， 1 240多名律师等工作人员，向国内和国际的客户提供全面的中国法律服务。本所 业务涉及证券、期货法律事务、国际商事法律事务、上市与非上市公司法律事务、 金融保险法律事务、知识产权法律事务、房地产法律事务、诉讼仲裁法律事务等 非诉讼和诉讼业务。 为发行人本期中期票据发行事宜出具的本法律意见书和律师工作报告上签 字的本所律师为钟节平律师和张绪生律师。两位律师从业以来均无违法违规记 录。 钟节平律师，法学硕士，毕业于中国政法大学，本所专职律师。钟节平律师 的办公室电话为（010传真为（010 张绪生律师，法学硕士，毕业于北京大学，本所专职律师。张绪生律师的办 公室电话为（010传真为（010 作为发行人本期中期票据发行的专项法律顾问，本所自 2011 年 4 月开始参 与发行人本期中期票据发行工作。在工作过程中，本所向发行人提出了发行人应 向本所提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有 关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书及律师工作报 告的基础。本所还就发行人本期中期票据发行所涉及的有关问题向发行人作了询 问并进行了必要的讨论。此外，对于对本期中期票据发行至关重要而又缺少资料 支持的问题，本所向发行人发出了书面询问，并取得了发行人对有关事实的书面 承诺、确认或说明。 发行人所作出的任何承诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信 息将被本所所信赖，发行人须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整 性承担责任。发行人所出具的任何承诺、说明或者确认亦构成出具法律意见书及 律师工作报告的支持性材料。对于出具法律意见至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所依赖有关政府部门、发行人