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上海东洲资产评估有限公司 关于上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 根据2017 年6 月5 日贵会下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（170861 号）的要求，本次交易的评估机构上海东洲资产评估有限 公司（以下简称“东洲评估”、“评估师”）对其中涉及评估的相关问题进行了整 理，现答复说明如下： 本反馈意见回复所述的词语或简称与《上海电气集团股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中 “释义”所定义的词语或简称具 有相同的涵义。 八、申请材料显示，1）本次交易电气总公司仅针对自仪泰雷兹进行利润承 诺补偿及减值测试补偿。2 ）本次交易评估过程中，电气置业 100%股权的收益 法评估金额为147,400 万元，资产基础法评估金额为257,575.91 万元。本次交易 采用资产基础法评估结果作为定价依据，交易价格为 257,575.91 万元。资产基 础法评估结果远高于收益法评估结果。请申请人：1）补充披露电气置业资产基 础法评估结果远高于收益法评估结果的合理性，交易作价是否充分考虑了经济 性贬值的影响。2 ）补充披露拟置入土地类资产评估中是否存在采用市场法评估 结果高于收益法的情况，是否充分考虑经济性贬值的影响。3 ）进一步补充披露 电气置业资产基础法评估中是否存在部分资产采用收益法评估结论作为定价依 据的情况，是否已针对收益法评估部分进行业绩承诺补偿。请独立财务顾问和 评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）电气置业资产估值的合理性 1、电气置业资产基础法评估结果远高于收益法评估结果的合理性 本次评估以2016 年9 月30 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对电 气置业股东全部权益价值进行了评估。经评估，电气置业100%股权的资产基础 法评估结果为257,575.91 万元，收益法评估结果为147,400.00 万元。 电气置业作为电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要对集团内存 量房地资源进行盘活，主营业务包括集团内不动产管理，存量工业地产的处置及 产业发展所需的存量工业地产的开发。电气置业未来收入主要来自于自有地产的 租售和不动产受托管理收入，而目前上海地区房地产存在一定程度的租售倒挂现 象，收益法无法客观反应电气置业委评资产的市场价值。另外，考虑到受托管理 的房地产较多是电气总公司内部的原有老厂区等，部分已不符合政府现有规划， 未来有可能涉及动迁、置换或收储等，收益预测存在一定的不确定性，会对收益 法评估结果会产生相应的影响，因此本次交易对电气置业 100%股权采用资产基 础法评估结果作为定价依据。 电气置业在资产基础法评估时，对主要资产采用了市场法进行评估，客观地 反映了电气置业所持物业的市场价值。电气置业本次资产基础法评估增值的原因 主要是投资性房地产科目增值较大，由于电气置业拥有的物业均位于上海市各 区，随着上海城市化的迅速发展使得委评土地区位优势明显，因电气置业取得房 地产时间较早，所以截至评估基准日电气置业持有的房地产价格与其原始取得时 相比有较大的涨幅。 综上，本次电气置业的评估资产基础法评估结果高于收益法评估结果是客观 合理的。 2、交易作价是否充分考虑了经济型贬值的影响 经济性贬值，也称为外部损失，是指资产本身的外部影响造成的价值损失。 主要表现为生产要素提价、产品售价没有提高导致产品销售困难，运营中的设备 开工不足或停止生产形成资产闲置，并由此引起资产的运营收益减少，进而直接 影响资产或物业的市场价值。 电气置业作为电气总公司旗下专业的不动产经营管理平台，主要对集团内存 量房地资源进行盘活，主营业务包括集团内不动产管理，存量工业地产的处置及 产业发展所需的存量工业地产的开发。 电气置业的主要资产为投资性房地产，主要业务为自有物业出租和受托管理 电气总公司房地资产，上述资产均按市场公允价格对外出租，每年租金收益稳定， 且所持及受托管理物业均位于上海市各城区，受益于上海经济快速发展，近年来 房屋租赁市场发展健康、稳定，电气置业所持物业不存在长期闲置等经济性贬值 的表现，因此电气置业资产不存在经济性贬值。 3、关于电气置业是否存在部分资产采用收益法评估结论作为定价依据及是 否设置业绩补偿的情况说明 本次评估电气置业资产基础法评估