黑龙江黑化股份有限公司介绍.PDF

黑龙江黑化股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查 一次反馈意见通知书》及附件的回复说明 独立财务顾问 2015 年11 月 1-1-1 黑龙江黑化股份有限公司 关于《中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书》及附件的回复说明 中国证券监督管理委员会： 根据贵会第152819 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 及附件的要求，黑龙江黑化股份有限公司在独立财务顾问海通证券股份有限公司 及其他相关中介机构的协助下，对反馈意见通知书中提出的问题进行了逐项落实 和说明，具体回复如下： 注：如无特别说明，本回复说明中的词语和简称与《黑龙江黑化股份有限公司重大资产 出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中各项词语和简称的 含义相同。 一、申请材料显示，2011 年3 月11 日，仁建安通与安通物流及其股东签署 了《合作框架协议》、《独家购买协议》、《独家管理及咨询服务协议》、《独 家技术支援及技术服务协定》、《股权质押协议》和《股东表决权委托协议》 等一系列控制协议。申请材料同时显示，控制协议存续期内，除《股权质押协 议》外，仁建安通、安通物流、郭东泽、郭东圣、纪世贤未实际履行其他控制 协议。请你公司补充披露：1）前述VIE 控制协议除《股权质押协议》外，其他 均未实际履行的原因及依据。2 ）是否存在其他协议或安排，是否存在潜在的法 律风险。3 ）上述情形是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条 规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 1-1-2 （一）控制协议除《股权质押协议》外，其他均未实际履行的原因及依据 1、控制协议的签署 2011 年3 月 11 日，仁建安通与安通物流及其股东签署了一系列控制协议， 上述控制协议的具体情况如下： 协议名称 合同方 主要内容 各方应组成管理委员会，对仁建安通与安通物流在 仁建安通、安通 合作过程中的权利义务及合作的具体内容方式、合 《合作框架协议》 物流、郭东泽、 作管理机构的运作程序及其他合作重大事宜予以 郭东圣、纪世贤 协调 仁建安通或其指定的买受人有权自行决定一次性 或分批根据协议规定的条件向安通物流股东购买 仁建安通、安通 全部或部分股权，并支付中国法律法规所允许的最 《独家购买协议》 物流、郭东泽、 低价格。每一股东放弃各自根据法律法规和章程所 郭东圣、纪世贤 享有的优先购买权，并不可撤销地同意其他任何股 东向股权购买人转让股权 仁建安通与安通物流在业务运作与经营管理上进 《独家管理及咨询 仁建安通、安通 行全面合作，由仁建安通为安通物流提供独家的管 服务协议》 物流 理咨询、宣传策划及市场推广等服务，安通物流向 仁建安通支付服务费