广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度.docVIP

广东明珠集团股份有限公司独立董事工作制度 第一章 总第一条为进一步完善公司法人治理结构，改善董事会成员结构，化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的权益促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《关于加强社会众股股东权益保护的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《关于加上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》等法律、法规和《公司章程》的要求特制订本工作制度第二独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，认真履职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实控制人或者与公司及公司主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人影响公司设独立董事，公司董事会成员当中包括三分之一的立董事，其中至少包括一名会计专业人士。所称会计专业人士是指具有高级职或注册会计师资格的人士独立董事最多在 5家上市公司兼任独立董事，并确保有足的时间和精力有效地履行独立董事的职责独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董职责的情形，由此造成公司独立董事达不到中国证监会的《指导意见》要求的数时，公司应按规定补足独立董事人数独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构（中国证监会、上海证券交易所和中国证监会监管局以下统称担任公司独立董事应当符合下列基本条件根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职的工作经验；在独立董事的遴选过程中，应尽量选择会计、法律和管理专家作为独立董事身体状况良好、具有较高职业道德水平、有社会责任感、有履行职责的足够时间和精力、有较强事业心的专家不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务法》的规定不是中管干部，或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的》关于高校领导班子成员兼任职务的规定独立董事候选人应当按照中国证监会《上市公司高级管理人员工作指引》及相关实施细则的规定，取得独立董事资格证书独立董事候选人在提名时未取得独立董事资格证书的，应书面承诺参加一次独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书其他法律、行政法规和部门规章规定的情形《公司章程》规定的其他条件独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司独立在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中自然人股东及其直系亲属在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司股东单位任职的人员及其直系亲属在公司控股股东或实际控制人及其附属企业任职的人员在与公司及公司控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股单位担任董事、监事或者高级管理人员为公司及公司控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员被证券监管部门认定不具备独立性的情形的其他人员《公司章程》规定其他不符合条件的人员独立董事候选人应无下列不良纪录（一）曾任职独立董事期间，存在连续两次未亲自出席董事会会议或12个月内存在三次未亲自出席董事会会议情形的，或者未亲自出席董事会次数占当年董事会会议次数三分之一以上（二）曾任职独立董事期间，发表的独立意见经证实与事实不符的（三）最近三年受到证券监管部门公开谴责或二次以上通报批评的（四）最近三年受到证券监管部门及其他有关部门行政处罚的（五）处于被证券监管部门公开认定为不适合担任上市公司董事的期间（六）影响独立董事忠实勤勉和独立履行职责的其他情形已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名公司独立董事候选人在公司连续任职独立董事已满六年的，不得再连续任职公司独立以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备丰富的会计专业知识和经验，并至少曾具备注册会计师（CPA）、高级会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东