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PAGE 2 PAGE 19 九龍倉集團有限公司－通告 二 香港聯合交易所有限公司對本通告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 九龍倉集團有限公司 (於香港註冊成立的有限公司) 股份代號：4 須予披露及關連交易 建議中的出售及重組 蛇口港口營運公司的權益 暫停及恢復買賣 董事會謹此宣布，於二○○六年十二月十四日，本公司擁有67.94%的附屬公司現代貨箱碼頭，與招商局訂立了一項重組協議，據此，現代貨箱與招商局將成立一間合營公司並透過該合營公司持有彼等於SCT1、SCT2、SCT3及倉儲服務公司的權益。在第一階段完成交易時，現代貨箱碼頭將持有該合營公司 於同日，現代貨箱碼頭和現代貨箱碼頭旗下一間全資附屬公司現代貨箱碼頭蛇口，與太古、鐵行及招商局訂立了股份購買協議，據此，第一階段交易若未能在重組協議內載列的條款所定的二○○七年三月十五日或之前或各訂約方書面同意的其它日期完成，現代貨箱碼頭蛇口將出售及招商局將購入現代貨箱股份權益。現代貨箱亦已同意擔保現代貨箱碼頭蛇口履行根據 由於招商局為現代貨箱的主要股東，根據上市規則，招商局乃本公司的關連人士，而根據上市規則，根據現代貨箱出售股份、重組協議及股東協議（包括賦授認沽權）所進行的交易，則對本公司而言構成關連交易。 由於根據上市規則14.07條的規定，有關根據重組協議及股東協議所進行的交易的一項或多項適用百分比，將超逾上市規則第14A.34條2.5%的規定，因此，根據重組協議及股東協議（包括賦授認沽權）所進行的交易須遵守上市規則第14A.34條有關申報、公告及獨立股東批准的規定。此外，由於根據上市規則14.07條的規定，有關根據重組協議及股東協議（包括賦授認沽權）所進行的交易的一項或多項適用百分比，亦超逾5%但低於25%，該等交易對本公司而言亦構成一項須予公布的交易。 由於根據上市規則14.07條的規定，有關根據現代貨箱出售所進行的交易的一項或多項適用百分比，將超逾上市規則第14A.33(3)條的最低豁免水平（即0.1%或港幣1,000,000元），但低於上市規則第14A.34條2.5%的規定，因此，根據根據現代貨箱出售所進行的交易可豁免遵守上市規則第14A.34條有關獨立股東批准的規定，然而，必須遵守上市規則第14A.34條有關申報及公告的規定。 根據上市規則第14A章，按照重組協議及股東協議所進行的交易須待本公司的獨立股東在股東大會上批准後方可作實。若本公司就表決根據重組協議及股東協議所進行的交易而舉行股東大會，就各董事所盡可能知悉及相信，並在作出合理查詢後確認，並無任何股東須在表決時放棄投票權利。由於本公司已取得有權出席並在本公司的股東大會上投票的一批有密切聯繫的股東（合共持有本公司1,223,938,662股股份，佔本公司已發行股份面值超逾50.00001%）就該等交易所發出的書面批准，因此，本公司已向聯交所申請豁免遵守上市規則第14A.35(4)條有關舉行股東大會的規定。 為符合上市規則，載列（其中包括）股份購買協議、重組協議及股東協議的詳細資料、本公司獨立董事委員會致本公司獨立股東的建議，以及獨立財務顧問致本公司獨立董事委員會及本公司獨立股東的意見函件的通函，將在實際可行情況下盡快發送予股東。 於本通告刊載之前，應本公司要求，本公司的股份由二○○六年十二月十五日早上九時三十分起暫停買賣，本公司已向聯交所申請於 背景資料 目前，現代貨箱碼頭間接持有SCT1約10%權益及SCT2約9.8%權益，而餘下的SCT1及SCT2權益則由招商局集團、太古及鐵行擁有。作為本公司合理化其於蛇口的港口業務的策略，本公司擁有67.94%的附屬公司現代貨箱，與招商局訂立了一項重組協議，成立一間名為Mega SCT的新合營公司。根據重組協議，現代貨箱將以其於SCT1 的10%權益和於SCT2的9.8%權益注資入Mega SCT，招商局集團則以其目前於SCT1、SCT2、SCT3和倉儲服務公司的權益，以及從太古和鐵行購入的SCT1和SCT2權益注資入Mega SCT。 同時，現代貨箱連同現代貨箱碼頭蛇口，訂立了股份購買協議，據此，如第一階段交易未能在內載的條款所定的二○○七年三月十五日或之前或各訂約方書面同意的其它日期完成，現代貨箱碼頭蛇口將出售其於SCT1和SCT2的權益。茲將股份購買協議、重組協議 目前的股權架構 下圖為SCT1及SCT2於本通告日期的目前股權架構： 22.5%50%51%49%100%100%100%100%閘樓 + 毗連土地面積約180,000平方米5、6、7、8及9號泊位倉儲服務公司SCT 33及4號泊位1及2號泊位SCT 2SCT 1Voctor Investme