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关于一燃气有限责任公司未缴足实收资本案的 案例分析 　 一、案情事实 　道真××燃气有限责任公司(以下简称××公司)系2009年6月17日经道真自治县工商局批准成立的有限责任公司。注册资本为500万元, 实收资本100万元, 当事人应于2011年6月16日前缴足500万元注册资本。2010年8月12日当事人的股东补缴注册资本230万元，公司累计实收资本为330万元。2011年7月26日，道真工商局在企业年检中发现当事人仍欠缴注册资本170万元，遂两次对其下达了《责令改正通知书》,限当事人于 二、处理结果 　　 道真自治县工商局根据调查事实，认定该燃气公司违反了《公司法》第二十六条“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。”及《公司注册资本登记管理规定》第十一条第一款“有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于公司注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。”之规定，当事人未按期缴足注册资本，其行为构成虚假出资行为；根据《公司法》第二百条“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”及《公司注册资本登记管理规定》第二十三条“公司的股东或者发起人虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关依照《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十条予以处罚。”和《中华人民共和国公司登记管理条例》第七十条“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。”的规定，依法责令当事人改正违法行为，并处以罚款人民币 8.5万元。 三、案件评析 本案属于公司登记注册中常见违法行为“虚假出资的法律责任”中的“未按期交付作为出资的货币”。按《公司法》的规定，我国公司注册资本实行“法定资本制”。所谓法定资本制是指公司资本金“确定、维持、不变”三个原则。法定资本制的目的在于保护股东、第三人及公司的合法权益，从而维护整个社会经济秩序的稳定与发展。《公司法》第26条明确规定 “有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足。”和《公司法》第二百条明确规定“公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。”，这是我国《公司法》规定注册资本采用法定资本制原则的具体体现之一。 在登记与实践中，怎样把握《公司法》第二百条与第二百零一条所规定的虚假出资与抽逃出资行为，笔者认为： 　(一)正确理解虚假出资的构成要件 　所谓虚假出资，是指股东表面上出资而实际未出资，其本质特征之一是股东设立公司时为了应付验资，未实际出资也未能证明验资后将款项转入公司账户，公司未实际使用出资款项进行经营的行为，其本质特征是股东未支付相应对价而取得公司股权。本案中，XX燃气公司的出资人行为就构成未按期交付的行为。出资是股东依照《公司法》和公司章程以及公司设立协议向公司交付财产的行为，是股东最重要、最基本的义务，也是形成公司财产的基础。股东应按照《公司法》规定和公司章程约定的出资方式和出资额向公司履行出资义务，缴纳出资，否则构成虚假出资或抽逃出资。 　　实践中，虚假出资主要有以下表现形式：1、以无实际现金或高于实际现金的虚假的银行进账单、对账单骗取验资报告，从而获得公司登记；2、以虚假的实物投资手续骗取验资报告，从而获得公司登记；3、以实物、工业产权、非专利技术、土地使用权出资，但未办理财产转移手续；4、股东设立公司时，为了应付验资，将款项短期转入公司账户后又立即转出，公司未实际使用该项款项进行经营；5、未对投入的净资产进行审计，仅以投资者提供的少记负债高估资产的会计报表验资。 （二）正确理解抽逃出资的构成要件 《公司法》没有给出确切的解释。实践中应结合股东抽逃出资构成要件来进行正确把握。第一，公司已有效成立。此时，股东出资已构成公司资本，股东抽逃出资是对公司资本维持原则的破坏。倘若公司尚未成立，则公司发起人间