广东中信协诚律师事务所关于中山大学达安基因股份有限公司2015年第七次临时股东大会.pdfVIP

广东中信协诚律师事务所 关于中山大学达安基因股份有限公司 2015年第七次临时股东大会 法 律 意 见 书 致：中山大学达安基因股份有限公司 广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受中山大学达安基因股份有 限公司（下称“达安基因”或“公司”）委托，指派律师王学琛、韩思明出席公 司20 15年第七次临时股东大会。根据《中华人民共和国公司法》（下称“ 《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“ 《证券法》”)、《上市公司股 东大会规则》（下称“ 《股东大会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及 《中山大学达安基因股份有限公司章程》（下称“达安基因《公司章程》”） 的规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以 及表决方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对达安基因本次股东大会所涉事宜进行 了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。本 所律师同意将本法律意见书作为达安基因本次股东大会公告材料，随同其他 会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次股东大会由达安基因董事会根据2015年11月23 日召开的第五届董 事会2015年第八次临时会议决议召集，达安基因董事会在《证券时报》及在 巨潮资讯网上刊登了《关于召开20 15年第七次临时股东大会通知的公告》， 在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议案、 1 出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。 （二）本次股东大会的召开程序 达安基因本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。 本次股东大会现场会议于2015年12月10 日下午在公司一楼讲学厅如期 召开，会议由董事长何蕴韶先生主持。达安基因董事、监事及高级管理人员 出席了本次股东大会。 本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间 为2015年12月10 日上午9 ：30至11：30，下午13：00至15：00 ；通过深交所 互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2015年12月9 日下午15：00 至 2015年12月10 日下午15：00的任意时间。 综上，本所律师认为，达安基因本次股东大会的召集和召开程序符合《公 司法》、《股东大会规则》等规范性文件和达安基因《公司章程》的规定。 二、本次股东大会审议的议案 （一）本次股东大会审议的议案如下： 1. 《关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司定向发行股份 的议案》； 2. 《关于控股子公司广州市达瑞生物技术股份有限公司拟申请股票转 让方式变更为做市转让的议案》。 （二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形 三、出席本次股东大会会议投票人员的资格 经查验达安基因股东名册、出席现场会议股东及股东代理人身份证明、 授权委托书、持股凭证、报到名册和网络投票结果，本所律师查实：出席本 次股东大会的股东（包括股东代理人）共计 37 人，均为2015年12月3 日下 午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的达 安基因股东，该等股东持有及代表的股份 275,816,850 股，占达安基因股份 2 总数的 41.8527% 。 出席现场会议的股东（含股东授权代表）9 人，代表有表决权股份 240,600,413 股，占本次会议股权登记日公司有表决权股份总数的 36.5089% 。 通过网络投票参与表决的股东 28 人，代表有表决权股份 35,2