第十一章企业并购的防御策略.pptVIP

六、资产结构变动（capital structure changes） 改变目标企业的资产结构也可以作为反并购措施之一。具体的措施有：资本调整承担更多债务、发行更多股票、股票回购等。 1、资本调整（recapitalize） 在西方，资本调整在20世纪80年代逐渐兴起，通过资本调整，企业的财务状况会有很大的改变，从而成为防御并购方的一种有效的措施。 资本调整的主要方法包括：杠杆资本调整、发行普通股实行雇员持股计划（ESOP）、向经理层增发股票使其投票权增加。 一般而言，调整资本都会使得内部人持股增多。 （1）杠杆资本调整 所谓杠杆资本调整是指在企业面临被收购的威胁时，企业调整自己的分配计划，给外部股东分配大量的一次性现金股息，而给管理人员和企业其他雇员的利益安排是配送新股份，而这些分发出去的现金股份并不是企业原来储备的自由现金流量，它的来源是企业从外部的借款。 这个企业的财务杠杆率就明显地升高，在此情况下，收购者如果坚持收购，则在收购完成后不但不能利用目标企业来偿还债务，反而要为被收购来的企业承担大量的偿债义务，因此收购者继续收购活动就是不明智的选择了，这样就阻止了收购活动的发生。 杠杆资本调整的优点： 企业自己可以充当“白衣骑士”。 企业的负债大幅度上升，会使企业在并购者的眼中失去吸引力。 调整资本通常可以击退敌意并购者，因为股东可以收到远超过其 　所持股票原始价值的金额，而且这一金额通常会超过敌意接管 　企业的出价。 调整资本对目标企业的经理层尤其具有吸引力，通过资本调整后他们会拥有更大的投票控制权。 （2）实行雇员持股计划（ESOP） 员工持股计划是指由企业内部员工出资购买本企业部分或全部股权，委托员工持股会（在国外经常是委托金融机构进行托管）作为社团法人托管运作，集中管理，员工持股管理委员会（或理事会）作为社团法人进入董事会参与按股分享红利的一种新型股权形式。 实行资本调整计划必须符合的条件： 有稳定的收入流用以偿债。 在实行资本调整计划前债务水平低，如果资产负债表中的负债较 　少，则企业有更多大的能力去承担债务。 在市场竞争中占据有利的市场地位。 企业的发展对R＆D和资本支出要求不高，因为若企业的负债水平 　很高则企业将无力进行这些投资。 企业的部分资产或者子企业能够容易地卖出用以偿债。 企业的资产作为抵押能够大笔资金。 经理人经验丰富。 2、承担更多的债务 　　企业可以不借助资本调整计划而直接增加债务以防御接管。因为低水平负债使得企业更易于被收购，敌意收购者可能会利用企业的借款能力来资助其获得目标企业。另一方面，增加债务使得收购目标企业的风险性更大，因为收购后首先要面临的就是偿债问题。 目标企业可以通过两途径使企业的债务增加： 一是直接向银行借款 二是发行企业债券 3、发行更多的股票 　　发行更多的股票也能够改变企业的资本结构，因为它在负债水平不变的情况下，资本在增加。 　　 　　当股票发行并没有给予一个特定的团体可者企业时，被称为一般发行。但是一般发行有可能会使股票落入敌意收购者手中，所以目标企业常常直接向某一友好企业发行股票，或采取雇员持股计划。 4、股份回购 　　股份回购对于目标企业来讲有很多优点： （1）股份回购能够减少敌意收购者所能获得的股票数，因为一旦 目标企业将这些股票购回，袭击者就不可能再得到。 （2）股票回购能够减少套利者手中的股票。因为套利者很可能成 为敌意收购者的帮凶。 （3）企业可能通过回购股份消耗企业的一部分资源，如果目标企 业被收购，该资源就不再可能被收购者用以清偿其在并购中所 承担的债务。 5、企业重组 　　企业重组可能是防御性的也可能是积极性。如果一个企业认为它有可能变为收购的对象，可以主动采取企业重组策略，使其对收购者失去吸引力。 企业重组的具体措施包括LBO、出售有价值的资产、并购其他企业或企业清盘。 （1）LBO 　　杠杆收购LBO是一种利用高负债融资、购买目标企业的股份，以达到控制、重组该目标企业的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。 通常组织杠杆收购的投资者有以下几类： ①专业并购企业以及专门从事并购业务的投资基金企业； ②由私人控制的非上市企业或个人； ③由私人控制的上市企业或个人； ④能通过借债融资收购的目标企业内部管理人员。当运用杠杆收 购的主体是目标企业的管理层时，LBO演变成MBO。 * * 第十一章 企业并购防御策略 防御性策略 积极性策略 金降落伞 绝对多数条款 公平价格条