第二次课 公司法.ppt

一、概述4 · 公司的种类 按公司及公司股东对公司债务所负责任不同 可分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司、股份两合公司。无限责任公司， 是由两个以上股东组成的，股东对公司债务负连带责任公司的公司。 两合公司，是指由一人以上的无限责任股东与一人以上的有限责任股东所组成。 股份两合公司，即在两合公司中的有限责任股东以认购股份的形式出资所形成的一种公司形态。 一、概述4 · 有限责任公司的特征 资合与人合的统一性 股东人数有最高数额的限制，即50人以下，人数较少。股东之间要求具有一定的相互信任，决定了其股东人数不可能太多。具有非公众性。 一、概述4 · 有限责任公司的特征 实行资本金制度——非股份性 股东出资，体现为股权，股权的书面体现是公司发给股东的出资证明书，称之为股单，股单不能在证券市场上流通转让。股权转让受到限制。只能在股东之间转让。 一、概述4 · 股份有限公司的特征 资本证券化——划分为等额股份，股东出资的股份性 星海机械厂与鸿光电器厂共同出资建立高广电子有限责任公司，为购买机器设备，高广公司向银行借款350万元。后来高广公司经批准变更为高广股份有限公司，银行多次向高广公司催还欠款未果，遂向法院起诉高广股份有限公司清偿欠款。 1、有限责任公司与股份有限公司的区别有哪些？ 2、高广股份有限公司是否有责任清偿债务？ 概述要点归纳 案例分析 10家企业共同发起设立某服装有限公司，并依法成立。该公司与一纺织企业订立服装面料的购销合同，货到付款。但货到半年仍未付款。且因经营不善，无力付款。纺织企业多次催要未果，只好直接向10家企业逐一讨付。这样做可否？ 不可。因为公司是独立法人，独立承担民事责任。表现在：公司对其法定代表人及代理人的职务活动，承担民事责任；公司以全部财产对公司的债务承担责任；股东不对公司的债务直接承担责任。 第二节 公司的设立 本节重点 公司设立的条件、程序。本节难点： 设立中公司的法律地位及发起人责任。 二、公司的设立1 · 条件 1）制定章程，名称核准 2）经营范围、场所明确固定； 3）生产经营条件具备、组织机构建立 二、公司的设立条件 – 章程 案例分析 浙江某门窗公司的章程规定，董事会决定其下属分公司的经理的任免。2005年5月，该公司的总经理未经董事会决定，擅自以该公司的名义委任了李某为分公司的经理。李某持有该分公司的营业执照、空白合同书等有效凭证与某铝制品厂签订了购买铝制品的合同。此后，由于市场上铝价下降，李某不愿继续以该价买入，遂拒绝付款。铝制品厂要求门窗公司偿还剩余款项，门窗公司亿利某的任命不符合公司章程为由拒绝付款。双方遂发生争议。 门窗公司拒绝付款的理由是否成立？为什么？ 二、公司的设立条件 －发起人 发起人就是进行公司设立活动的人，但一般是指在公司章程上签名盖章的人。 二、公司的设立条件 · 人数 有限责任公司：50人以下——人合的特点 股份公司：2人以上200人以下的人为发起人 小资料 以生产经营为主的公司人民币50万元； 以商业批发为主的公司人民币50万元； 以商业零售为主的公司人民币30万元； 科技开发、咨询、服务性公司人民币10万元。 二、公司的设立条件 · 出资方式 老《公司法》第24条规定，股东可以以货币出资，也可以实物、工业产权、非专利技术和土地使用权作价出资。那么，是否允许第六种出资方式？不允许！这是关门列举的法解释方法。新公司法采取了开门列举的法解释方法。比如说，学校通知大家寒假结束后某日返校，回来时：大家可以乘坐公共汽车，也可以乘坐出租车，还可以乘坐轻轨。最后一个同学骑着毛驴过来了，我们能拒之门外吗？不行。立法者就意识到老《公司法》第24条规定的局限性。 二、公司的设立条件 · 出资方式 包括金钱与非金钱债权。常见债权形式包括债券（公司债券、国库券、外国政府公债等）、票据（汇票、本票、支票）、合同权利（如房屋使用权、服务提供合同等）等债权。 案例分析 浙江某门窗公司的章程规定，董事会决定其下属分公司的经理的任免。2005年5月，该公司的总经理未经董事会决定，擅自以该公司的名义委任了李某为分公司的经理。李某持有该分公司的营业执照、空白合同书等有效凭证与某铝制品厂签订了购买铝制品的合同。此后，由于市场上铝价下降，李某不愿继续以该价买入，遂拒绝付款。铝制品厂要求门窗公司偿还剩余款项，门窗公司亿利某的任命不符合公司章程为由拒绝付款。双方遂发生争议。 门窗公司拒绝付款的理由是否成立？为什么？ * * 被普遍采用的是有限责任公司和股份有限公司，这两种公司是当代最典型的公司组织形式。 一、概述4 · 公司的种类 标准不同，分类亦不同，我国是类型法定 有限责任公司： 指由50个以下的股东共同出