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第五十三条 董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于十年。 第五十四条 董事会会议记录至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）； （六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第七章 董事会决议和会议记录 第五十五条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第五十六条 公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权： （一）与董事个人利益有关的关联交易； （二）董事个人在关联企业任职或对关联企业有控股权的，或其配偶及18岁以上成年子女关联企业与公司有关联交易的； （三）按国家有关法律、法规和公司章程规定应当回避的。 第五十七条 董事会会议所作某项决议按《公司章程》规定比例未能通过时，须提交股东会审议。 董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。 第八章 回避制度 第二章 经理人员的责任 第三章 经理人员的职权 第四章 经理办公会议 经理工作细则 第五章 附 则 第一章 总 则 第一条 为了规范经理人员的行为，确保经理人员忠实履行职责，勤勉高效地 工作，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》，制定本细则。 第二条 本细则所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、总经理助 理、总工程师（包括副总工程师）等公司高级管理人员。 第三条 公司设总经理一名，其他经理人员若干名。 第四条 总经理、副总经理、财务总监、总经理助理、总工程师（包括副总工 程师）等公司高级管理人员由董事长提名，董事会聘任或者解聘。总 经理对董事会负责。 第五条 总经理对董事会负责，在董事长的领导下主持公司的日常经营工作。 第六条 经理人员由董事会聘任，并确定任职期限。经理人员连聘可以连任。 第七条 经理人员实行年薪制或月薪制，具体方法和薪酬标准由董事会决定。 第一章 总 则 第八条 公司经理应当遵守法律、行政法规和公司《章程》的规定，履行诚信 和勤勉的义务。 第九条 经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的 利益最大化为行为准则，并保证： （一）在其职责范围内行使权利，不擅自越权； （二）公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围； （三）除经公司《章程》规定或者股东会在知情的情况下，不得同本公司订立合同或者进行交易； （四）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （五）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （六）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； 第二章 经理人员的责任 （七）不得挪用资金或者将公司的资金借贷给他人； （八）不得利用职务便利为自己或他人谋取或者侵占本应属于公司的商业机会； （九）未经股东会知情情况下的批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （十）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存； （十一）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保； （十二）未经股东会的同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息； 1、法律有规定； 2、公众利益有要求； 3、该经理人员本身的合法利益有要求。 第二章 经理人员的责任 （十三）经理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第十条 经理及其直系亲属持有本公司或公司关联的股份（股权）时，应将持 有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。