私募股权讲座石育斌律师杭州-20110513修改更新.pptVIP

* * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * * 境外 ………………………………………………………………………………………….. 境内 * PE/VC 实践操作多样性之四：平行基金模式 * 三、PE运作之根本——《合伙企业法》 约定事项：可以由合伙协议（或入伙协议）约定的事项 入伙的原合伙人同意程序 入伙的新合伙人与原合伙人的权利义务 合伙人发生继承情况的 修改或者补充合伙协议 财产份额对外转让 优先购买权 表决方法 全体合伙人一致同意的事项 合伙人增减资 上海 锦天城 石育斌 律师 －PE/VC * 三、PE运作之根本——《合伙企业法》 有限合伙企业的特殊内容 利润分配：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。 关联交易：有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。 同业竞争：有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。 上海 锦天城 石育斌 律师 －PE/VC * 三、PE运作之根本——《合伙企业法》 有限合伙企业的特殊内容 权益质押：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。 权益转让：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 身份转换：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。 上海 锦天城 石育斌 律师 －PE/VC * 三、PE运作之根本——《合伙企业法》 法定事项：法定内容，即不得约定变更 合伙协议的基本内容 新入伙有限合伙人的责任 关于入伙 财产份额内部转让 受让财产份额的受让人权利生效日 财产份额质押 强制执行合伙人的财产份额 上海 锦天城 石育斌 律师 －PE/VC * 三、PE运作之根本——《合伙企业法》 重要知识点的理解 关于退伙 关于“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”的理解 关于合伙人数量 关于非货币出资的评估 上海 锦天城 石育斌 律师 －PE/VC * 四、《股权购买协议（SPA）》核心条款 可转换证券（Convertible Security） 可转换证券（Convertible Security）是指，证券持有者有权在一定时期内按一定比例或价格将其转换成一定数量的另一种性质证券的证券。可转换证券包括两类，其一是可转换优先股票，其二是可转换债券。 中国本土化问题 上海 锦天城 石育斌 律师 － PE/VC * 四、《股权购买协议（SPA）》核心条款 可转换证券（Convertible Security） 有限责任公司 我国《公司法》第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。” 上海 锦天城 石育斌 律师 － PE/VC * 四、《股权购买协议（SPA）》核心条款 可转换证券（Convertible Security） 一般股份有限公司 我国《公司法》第一百二十七条规定：“股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。” 我国《公司法》第一百三十二条规定：“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。” 上海 锦天城 石育斌 律师 － PE/VC * 四、《股权购买协议（SPA）》核心条款 可转换证券（Convertible Security） 关于外商投资企业 我国《公司法》第二百一十八条规定：“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。” 上海 锦天城 石育斌 律师 － PE/VC * 四、《股权购买协议（SPA）》核心条款 优先清算权（Liquidation Preference） 优先清算权（Liquidation Preference）是优先权股份享有的一项极为重要的优先权，它是指作为优先股的私募股权投资者股份有权在普通股之前按照事先约定的价格获得企业清算价值的全部或一部分。 中国本土化问题 上海 锦天城 石育斌 律师 － PE/VC * 四、《股权购买协议（SPA）》核心条款 优先清算权（Liquidation