石育斌并购合同设计的背后玄机——产业并购与财务并购重点问题探讨.pptVIP

三、PE法律文件核心条款 保护性条款（Protective Provisions） 关于外商投资企业 根据我国《中外合资经营企业法实施条例》第三十三条规定：下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：（一）合营企业章程的修改；（二）合营企业的中止、解散；（三）合营企业注册资本的增加、减少；（四）合营企业的合并、分立。其他事项，可以根据合营企业章程载明的议事规则作出决议。 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 三、PE法律文件核心条款 保护性条款（Protective Provisions） 关于外商投资企业 《中外合作经营企业法实施细则》第二十九条规定：下列事项由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过，方可作出决议：（一）合作企业章程的修改；（二）合作企业注册资本的增加或者减少；（三）合作企业的解散；（四）合作企业的资产抵押；（五）合作企业合并、分立和变更组织形式；（六）合作各方约定由董事会会议或者联合管理委员会会议一致通过方可作出决议的其他事项。 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 三、PE法律文件核心条款 陈述与保证（Representations and Warranties） 陈述与保证是私募股权融资法律文件的基本条款和必备内容，在私募股权融资过程中发挥着极为重要的作用。一般地，需要融资的企业、创始人、以及私募股权基金三方当事人均需要作出自己的陈述与保证。 中国本土化问题 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 演讲人 石育斌　 法学博士 上海锦天城律师事务所　 合伙人 　　　　 中国并购法研究咨询中心　秘书长 执业领域：PE/VC投融资 　　　　　境内外上市 并购重组 　　　　 国际贸易纠纷解决 联系方式：stoneshi@ 　　　　　电话：021- 直线：021- 手机　　 寻找适合的私募股权基金 应该由谁来找PE？ 财务顾问的价值 谁是最佳财务顾问 财务顾问的费用 是否应该支付前期费用 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、PE的投资流程 二、PE的投资流程 与私募股权基金的谈判 谈判中应该注意的一些问题 PE想知道什么 企业家应该注意哪些问题 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、PE的投资流程 与私募股权基金的谈判 如何确定投资的价格 没有完美的定价模型 市盈率法 影响定价的因素：成长性、企业发展阶段 、企业所属行业、管理团队的素质、企业家的原始投入、企业融资时的状况、私募股权融资市场的供求关系、成功退出的方式与几率、谈判能力、风险 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、PE的投资流程 与私募股权基金的谈判 如何签订条款清单 各类前期协议 条款清单范本 应注意的问题：不交易条款（No Shop）、必威体育官网网址条款（Confidentiality）、律师和费用条款（Counsel and Expenses） 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、PE的投资流程 与私募股权基金的谈判 尽职调查 必要性 基本方法 尽职调查清单范本 企业如何应对PE的尽职调查 企业如何对PE进行尽职调查 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、PE的投资流程 正式股权转让文件的签署 股权转让协议范本 附件 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、PE的投资流程 双方合作及私募股权基金的退出 合作的基本准则：严格遵守契约、秉承合作精神、拒绝不当干预、用尽增值服务 退出方式：退出时机的选择、首次公开发行（IPO）、并购（MA）、清算（Liquidation） 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 二、PE的投资流程 上海 锦天城 石育斌 律师 － 中法培 私募股权基金退出绩效评价指标体系表 高 低 退出市场容量 高 低 退出时效性 高流通性 低 高 内部控制权激励效应 低 高 退出成本 灵活 低风险 欠灵活 高风险 退出价格 低 高 退出收益 高回报率 MA IPO 评价指标 评价标准 三、PE法律文件核心条款 可转换证券（Convertible Security） 可转换证券（Convertible Security）是指，证券持有者有权在一定时期内按一定比例或价格将其转换成一定数量的另一种性质证券的证券。可转换证券包括两类，其一是可转换优先股票，其二是可转换债券。 中国本