福建福能股份有限公司关于合资设立控股子公司的公告.PDFVIP

证券代码：600483 证券简称：福能股份 公告编号：2015-001 福建福能股份有限公司 关于合资设立控股子公司的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●投资标的名称：公司与陕西煤业化工新型能源有限公司 （以下简称“陕煤化工”） 合资设立福建省福能龙安热电有限公司 （以下简称“福鼎热电”）。 ●投资金额：公司预计分期向福鼎热电投资9806 万元（含首次投入的注册资本金 1950 万元），持有福鼎热电65%股权。 ●特别风险提示：福鼎热电从事的热电联产业务可能受燃煤价格提高、供热价格和 电力销售价格下降和投资运营费用增加等因素的影响，降低经济效益；规划配套建设的 新型背压式汽轮发电机组尚处在研发阶段，存在一定风险；项目尚需获得政府有关部门 的核准。 一、对外投资概述 （一）2014 年9 月8 日，公司与福鼎市人民政府签订《建设福鼎市集中供热项目合 作框架协议》，约定由公司负责开展福鼎市龙安工业区集中供热项目的投资与建设，并 同意公司在福鼎市注册设立项目公司 （详见公司公告2014-042）。 （二）2015 年1 月12 日，公司召开第七届董事会第十一次临时会议，以9 票同意， 0 票弃权，0 票反对，审议通过了《关于合资设立控股子公司的议案》，同意公司出资1950 万元与陕煤化工在福建省福鼎市合资设立福鼎热电，负责建设、运营福建省福鼎市龙安 工业区热电联产项目（以下简称“福鼎热电厂项目”）。根据公司章程规定，本投资事项 无需提交股东大会审议。福鼎热电厂项目尚需获得政府有关部门的核准。 （三）公司与陕煤化工合资设立福鼎热电事宜，不属于关联交易，不构成重大资产 重组事项。 二、投资协议主体的基本情况 （一）合资对方基本信息 1、公司名称：陕西煤业化工新型能源有限公司 2、企业性质：有限责任公司（法人独资） 3、注册地：西安市航天基地神舟三路399 号神光光伏产业园103 号楼08 层 4、法定代表人：方刚 5、注册资本：30000 万元人民币 6、经营范围：煤炭的加工、销售；煤粉、水煤浆锅炉的研发、制造及改造；城市 集中供热；工业供气及冷热电联产联供及服务；工业污水处理；煤粉、水煤浆技术及设 备研发、加工及制造；普通道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动） 7、控股股东：陕西煤业化工集团有限责任公司 （二）公司与陕煤化工在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关 系。 （三）陕煤化工成立于2014 年11 月，其控股股东陕西煤业化工集团有限责任公司 2013 年末资产总额为3484.87 亿元，净资产为682.41 亿元，2013 年营业收入为1507.78 亿元，利润为13.78 亿元。 三、投资标的基本情况 （以工商注册登记和政府有权部门最终核准为准） （一）福鼎热电的基本情况： 1、公司名称：福建省福能龙安热电有限公司 2、住所地：福建省福鼎市龙安开发区安洋西路186-188 号 3、注册资本：3000 万元人民币 4、股东出资额及股权比例 （1）公司以货币方式出资1950 万元人民币，占65%股权比例； （2）陕煤化工以货币方式出资1050 万元人民币，占35%股权比例。 5、经营范围：供热；供电；灰渣综合利用；废水处理；供热管网技术服务；法律、 法规未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营（依法须经批准的项目，经相关部 门批准后方可开展经营活动）。具体经营范围以工商登记主管部门登记为准。 6、经营期限：长期。自公司营业执照签发之日起计算。 7、福鼎热电董事会、监事会及经营管理层人员安排： （1）董事会由五名董事组成，公司推荐黄友星、郑建诚、郑声清为董事候选人， 陕煤化工推荐两名董事候选人。 （2）监事会由三名监事组成，公司推荐许建才为监事候选人，陕煤化工推荐一名 监事候选人，另一名职工监事由福鼎热电职工民主选举产生。 （3）经营管理层：公司推荐一名总经理、两名副总经理和一名财务总监候选人，