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关于《北京桂湘文化艺术发展股份有限公司 挂牌申请文件的第一次反馈意见》回复 推荐主办券商 二〇一六年十一月 北京桂湘文化艺术发展股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 2 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司审查反馈意见已收悉，感谢贵公司对北京桂湘文化艺术发展股份有限 公司提交的在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。北京桂湘文化艺 术发展股份有限公司（以下简称“桂湘文化”、“公司”）、中原证券股份有限公司 （以下简称“主办券商”）以及北京市忠慧律师事务所（以下简称“律师”）、北京 兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈 意见进行了认真讨论与核查，并逐项落实后进行了书面说明，涉及需要相关中介 机构核查及发表意见的部分，已由各中介机构分别出具了核查意见。 本回复报告中的字体代表以下含义： 仿宋（加粗）： 反馈意见所列问题 宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复 楷体（加粗）： 公开转让说明书等申报文件已披露、修改或补充披露部分 现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下： 北京桂湘文化艺术发展股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 3 一、公司特殊问题 1.1、公司是否存在员工持股平台，若存在，请主办券商、律师补充核查以 下事项并发表明确意见： （1）员工持股平台的合法性，有无代持情形，是否存在争议纠纷和潜在的 争议纠纷； （2）员工持股平台出资形成、演变及最终清算过程，每一次变更程序的合 法合规性； （3）员工持股平台清理是否彻底、有无争议或潜在纠纷； （4）公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件。 主办券商回复： 1）有关公司是否存在员工持股平台 主办券商通过查阅公司的工商底档中历次出资的股东会（股东大会）决议、 验资报告、（修正后）公司章程、工商变更（设立）登记材料、营业执照、律师 出具的法律意见书等，经核查，公司不存在员工持股平台，截止于本反馈回复之 日，公司共有 4名股东，其中三位自然人股东和一位法人股东，现就法人股东是 否属于员工持股平台进行分析： 北京鸣海凯旋企业管理有限公司的基本情况如下： 名称 北京鸣海凯旋企业管理有限公司 注册号 91110112351305746W 成立时间 2015-07-30 法定代表人 曾攀 住所 北京市通州区嘉创路 5 号 1 号楼 2 层 206-6 注册资本 150 万元 经营范围 企业管理咨询；经济贸易咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后依批准的内容开展经营活动） 鸣海凯旋的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 出资比例（%） 1 曾攀 529,950.00 35.33 北京桂湘文化艺术发展股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见回复 4 2 喻学知 970,050.00 64.67 合计 1,500,000.00 100.00 鸣海凯旋成立于 2015年 7月 30日。2015年 12月 1日，鸣海凯旋作出股东 会决议，同意鸣海凯旋通过认购公司注册资本成为公司股东。2015 年 12 月 13 日桂湘文化召开股东会并作出决议，同意增加股东北京鸣海凯旋企业管理有限公 司，并由北京鸣海凯旋企业管理有限公司增加注册资本 382.7628 万元。根据鸣 海凯旋说明及曾攀、喻学知承诺，鸣海凯旋向公司出资系使用自有资金出资，无 代持他人股权情形。 一方面，从引进新股东的目的而言，公司引入鸣海凯旋并非为了员工激励， 主要是为了引入新的资金，以便发展壮大公司的会展业务。另一方面，鸣海凯旋 的主营业务为结合新媒体传播市场规律，为企业提供市场营销策划、企业形象策 划等，目前尚处于公司业务筹备阶段，虽未开展实际经营，但前期准备工作正在 进行中。因此，鸣海凯旋并非以单纯认购公司股份为目的设立的持股平台。 综上，公司不存在员工持股平台，也不存在股权代持现象，不存在股权争议 纠纷和潜在的争议纠纷。 2）关于公司是否符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的挂牌条件 ①核查程序 主办券商项目组通过查阅公司的工商底档中历次出资的股东会（股东大会） 决议、验资报告、（修正后）公司章程、（股改）评估报告、（股改）审计报告、 工商变更（设立）登记材料、营业执照、律师出具的法律意见书等方式查核公司 股东是否按公司章程规定出资。 ②核查依据 工商底档中历次出资的股东会（股东大会）决议、验资报告、（修正后）公 司章程、（股改）评估报告、（股改）审计报告、工商变更（设立）登记材料、营 业执照、法律意见书等。 ③核查过程