爱尔眼科医院集团股份有限公司第四届董事会第七次会议决议.PDFVIP

证券代码：300015 股票简称：爱尔眼科 公告编号：2017-026 爱尔眼科医院集团股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。 爱尔眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次 会议于2017年4月11日以通讯表决的方式召开，会议通知于2017年4月5日以邮件 方式送达。会议应到董事7人，实到董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定，会议由公司董事长陈邦主持，与会董事认真审议，形成如 下决议： 一、审议通过了《关于向Clínica Baviera, S.A.股东发起要约的议案》； 公司拟通过全资子公司爱尔眼科国际（香港）有限公司设立的爱尔眼科国际 （欧洲）有限公司（以下简称“欧洲爱尔”），拟向持有 Clínica Baviera, S.A.（以 下简称“标的公司”）100%股份的股东发起自愿收购要约，要约收购价格为每股 10.35 欧元。根据欧洲爱尔与合计持有标的公司 69.353%股权的 6 位股东（以下 简称“售股股东”）约定的“不可撤销的股权转让承诺”，欧洲爱尔发起自愿要约 收购后，售股股东不可撤销地向欧洲爱尔转让其持有的 59.353%的股权， 3 位标 的公司创始人及核心高管持有的剩余 10%股权承诺不接受本次要约，在本次要约 完成三年后可按照约定的条件转让给欧洲爱尔。本次要约对应股本(即 90%股权) 的对价约为 1.52 亿欧元，实际交易对价取决于最终接受要约的情况。 公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。 具体内容详见公司于2017年4月11日在巨潮资讯网（）上 刊登的《关于向Clínica Baviera, S.A.股东发起要约的公告》。 此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 此项议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过了《关于公司向相关金融机构进行融资事宜的议案》； 为确保要约收购Clínica Baviera, S.A.的事项顺利进行，同意公司全资子公司 香港爱尔和香港爱尔全资子公司欧洲爱尔以内保外贷的方式向法国巴黎银行申 请贷款不超过1.8亿欧元（含1.8亿欧元），其中：1.52亿欧元为Clínica Baviera, S.A.90%股权的收购款，其余0.28亿欧元为剩余10%股权收购款的保证金及项目 相关中介费用，期限为三年。公司为前述融资事宜提供连带责任担保。同时，欧 洲爱尔在要约收购Clínica Baviera, S.A.完成后，将直接持有的全部Clínica Baviera, S.A.股份及其股息账户作为质押物提供担保。同时，香港爱尔将直接持有的全部 欧洲爱尔股份作为质押物提供担保。 同意提请公司股东大会授权公司管理层办理前述融资的相关事宜，包括但不 限于： 1、确定上述融资的方案。 2、确定本次交易各交易步骤的实施进度及顺序。 3、与交易相关各方商讨、谈判及确定融资涉及的各项交易文件及其内容和 条款，及签署或出具上述各项交易文件。 4、办理或取得上述融资涉及的各项外部手续，包括但不限于政府主管机关、 监管机构或其他第三方机构的审批、登记(如外汇管理部门登记)、注册、备案、 报告等，及办理上述手续的变更、续期、注销等。 5、决定和实施上述融资中所涉及的其他事宜。 授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕 之日止。 公司独立董事已就该议案发表了同意的独立意见。 此项议案以7票同意、0票反对、0票弃权获得通过。 此项议案尚需提交股东大会审议。 三、审议通过了《关于提请股东大会授