2003年度国家司法考试商法大纲解读.docVIP

2003年国家司法考试商法大纲解读 　　基本要求　　商事法一般被认为是民事特别法，商事法中的很多原理与概念都与民法有直接的关系，所以，学好商事法需要有良好的民法学基础，民法中的很多重要的概念与制度如民事法律关系、法律行为、民事权利、民事责任、法人、物权、债权等对于掌握和理解商事法的各个部门都十分重要。另外，我国商事法的主要部门也都有相应的立法，如公司法、合伙企业法、票据法、保险法、海商法等，学习时应结合这些重要的法律规范进行，以利融会贯通。　　商事法中有很多重要的概念，要准确而透彻地掌握和理解这些概念。概念既是法律学科的逻辑基础，也是立法的逻辑基础。例如公司法中的有限责任、股东、股份、股权、公可资本、公司治理结构、上市公司等，对于公司法来说至为重要，掌握了这些概念的精髓就可以说掌握了公司法的基本制度。同时要注意这些制度在实务中的运用，学会运用这些基本概念与原理分析商事法中的具体事例。　　第一章?公司法　　第一节?公司法总论　　公司法的概念与性质?公司的概念和特征（独立财产?独立民事责任?营利性）?公司的种类（本公司与分公司?母公司与子公司）　　第二节?公司的一般规定　　公司的设立?公司的名称?公司的住所?公司的组织机构（权力机关?执行机关?监督机关）?公司的章程?公司的资本（公司资本的概念?资本确定制?资本维持制?资本不变制?公司资本与公司责任承担的关系）?公司的股份（股份的概念?股份的种类?股份的转让）公司的股东（股东的权利?股东的义务）?公司债券（公司债券的种类?公司债券的发行?公司债券的转让）?公司的财务会计（公司的财务会计报告制度?公司的收益分配制度?关于公司会计帐册的禁止性规定）?公司的合并与分立（合并与分立的类型?合并与分立的后果）?公司的解散和清算?（公司解散的事由?公司解散的后果?清算组织?清算程序）?外国公司的分支机构（外国公司分支机构的概念?外国公司分支机构的设立条件?外国公司分支机构的设立程序?外国公司分支机构??业务活动?外国公司分支机构的解散和清算）　　第三节?有限责任公司　　有限责任公司的特征（股份发行方面的特征?股份转让方面的特征?股东人数方面的特征?对有限责任公司封闭性的理解）?有限责任公司的设立条件（股东人数?注册资本?公司章程?公司名称）?有限责任公司的设立程序（出资协议?缴资与验资?公司名称预登记?设立登记）?有限责任公司的股权证明（出资证明书?股东名册）?有限责任公司的转让（转让的条件?转让的程序?其他股东的优先受让权）?有限责任公司的资本变动（注册资本的增加?注册资本的减少）?有限责任公司的组织机构（股东会?董事会?执行董事?经理?监事会?对董事、经理和监事的任职资格的要求?对董事、经理和监事行为的禁止性规定）?国有独资公司（国有独资公司的特征?国有独资公司设立程序?国有独资公司的组织机构?国有独资公司的资产管理?国有独资公司的法律适用）　　第四节?股份有限公司　　股份有限公司的特征（股份发行方面的特征?股份转让方面的特征?股东人数方面的特征?对股份有限公司开放性的理解）?股份有限公司的设立条件（发起人?资本?章程）?股份有限公司的设立方式与程序（发起设立?募集设立两种设立方式在设立条件与设立程序方面的不同）?股份有限公司的组织机构（股东大会?董事会及经理?监事会?对董事、经理和监事的任职资格的要求?对董事、经理和监事行为的禁止性规定）?股份有限公司的股份发行（新股发行的条件与程序?股票的发行　　价格?股票的形式?记名股票与不记名股票）?股份有限公司的股份转让（股份转让的原则?股份转让的场所?记名股票的转让?无记名股票的转让?记名股票的挂失?公司收购自己股份的规则）?上市公司（上市公司的概念?上市公司的条件?股票上市的程序?对上市公司的监管?上市公司的信息披露制度?上市公司的暂停上市与终止上市）　　第二章合伙企业法　　第一节?合伙制度概述　　合伙的概念?合伙的特征（共同出资?共同经营?共负盈亏?对外承担连带无限责任）?合伙制度的意义?合伙与公司的比较（出资人的比较?出资方式的比较?资本的比较?组织机构的比较?财产性质的比较?盈亏负担的比较?民事责任的比较）　　第二节?合伙企业的设立条件与程序　　合伙人（合伙人的性质?合伙人的人数?合伙人的行为能力?法律禁止作为合伙人的情形）合伙协议（合认协议的意义?合伙协议的形式?合伙协议的订立?合伙协议的内容?合伙协议的生效）?合伙出资（出资的方式?出资的作价?出资的缴付?违反出资义务的责任与后果）?合伙企业的名称（名称的组成?法律对合队企业名称的禁止性规定）?合伙企业的经营场所及其他条件?设立合伙企业的申请人?合伙企业的登记机关?申请登记时应提交的文件与材料?营业执照的签发?合伙