王子新材“顶风”玩游戏.docVIP

PAGE  PAGE 9 王子新材“顶风”玩游戏 　　王子新材市值33亿元收购50亿元的飞流九天却不构成借壳，后者大股东网秦揽获逾32亿元现金，却不用做出对等的业绩承诺。 　　虽然市场上关于禁止游戏、影视等4个行业跨界并购的消息一度甚嚣尘上，但上市公司对此却并不以为然，王子新材（002735.SZ）就在此时披露了跨界并购游戏公司的草案。 　　以塑料包装为主业的王子新材上市距今不到半年时间，公司在3月份曾谋划过一次重组，但很快便宣告结束，此次公司再度宣布收购便祭出了大手笔：以网络游戏运营为主的北京飞流九天科技有限公司（下称“飞流九天”）的身价达到50亿元。 　　停牌前，王子新材的市值也不过33亿元，而飞流九天现在的控股股东――在纽交所挂牌的网秦（NQ.NYSE）股价暴跌后市值已经不到4亿美元，折合人民币不足25亿元，但子公司飞流九天身价已经达到网秦市值的将近两倍。 　　即使如此，王子新材此次通过大比例现金收购而避免了借壳的红线，这背后与清华系的鼎力支持不无关系。只是，刚上市不到半年的王子新材如何回应当初上市时的承诺呢？飞流九天难以言说的业绩如何让投资者信服呢？ 错综复杂的产权关系 　　5月18日，停牌一月有余的王子新材发布收购草案，计划以33.37元/股发行5263.71万股，并支付32.44亿元，作价50亿元收购飞流九天100%的股权，评估增值近7倍。 　　其中，王子新材将向飞流九天的控股股东新疆网秦支付现金32.44亿元，购买其持有的飞流九天64.87%的股权，另外两名股东史文勇和北京金信恒瑞投资中心（有限合伙）（下称“金信恒瑞”）分别获得3296.37万股和1967.34万股的股份对价。 　　对于账面货币资金只有两亿余元的王子新材来说，逾32亿元的现金显然难以负担。因此，公司计划同样以33.37元/股向王子新材实际控制人王进军、南通金信灏汇投资中心（有限合伙）（下称“金信灏汇”）等9名发行对象发行1.09亿股， 募集配套资金36.44亿元，用于支付本次重组现金对价、本次重组交易税费及补充飞流九天流动资金。 　　在9名配套融资对象中，除了金信灏汇外，还有南通金信灏?V投资中心（有限合伙）（下称“金信灏?V”）和南通金信灏泽投资中心（有限合伙）（下称“金信灏泽”）两家“金信系”的私募投资公司。南通金信通达投资管理有限公司是3家公司统一的普通合伙人。 　　加之飞流九天3名股东之一的金信恒瑞，共有4家“金信系”公司出现在此次王子新材的收购中，金信恒瑞是在5月，也就是草案公布不到半个月之前，以50亿元的估值，出资6.57亿元获得了飞流九天13.13%的股份。 　　金信恒瑞的执行事务合伙人是北京金信融达投资管理有限公司，与参与配套融资的3家“金信系”的普通合伙人――南通金信通达投资管理有限公司一样，最终的控制人都指向了自然人曹达控制的北京睿祺华盛投资管理有限公司和清华大学。 　　在金信灏汇、金信灏?V和金信灏泽，曹达控制的北京睿祺华盛投资管理有限公司掌握其普通合伙人――南通金信通达投资管理有限公司50%的股份，清华大学控股的公司占到了40%。 　　曹达与清华大学之间也是渊源颇深，曹达还担任着清华系旗下多家公司的法人代表或者高管。交易完成后，金信恒瑞及其关联方金信灏汇、金信灏?V、金信灏泽将合计持有王子新材19.78%股份。 　　而王子新材现实控人王进军及其一致行动人王武军、王孝军、王娟将合计持有上市公司28.11%股份，飞流九天董事长史文勇将直接持有王子新材13.63%的股份，并通过新疆盈河间接控制上市公司7.44%的股份，合计持股也达到了21.07%。 　　重组完成后，王进军仍为王子新材的实际控制人，但实际上王进军的单一持股比例已经下降至22.9%，其与史文勇之间已经没有明显的差距，控股地位岌岌可危。 　　或许正因为此，王进军及其一致行动人和“金信系”的4家公司在5月签署了一致行动关系，经过上述安排之后，王进军及其一致行动人将直接或间接控制上市公司47.89%的股份，避免了本次交易导致失去公司控制权的危机。 　　从过往和承诺业绩来看，飞流九天的利润远超王子新材数倍，收入也是遥遥领先，史文勇的持股比例又是如此之高，此次收购实际上已经是飞流九天的变相借壳，当王进军与金信系一致行动关系解除后，王子新材又会是谁的天下呢？ 高新技术企业之谜 　　上市不到半年的王子新材原本是以塑料包装材料生产为主，飞流九天以运营网络游戏为主。 　　王子新材称，此次收购将进一步夯实其传统业务和新兴游戏业务并行的双主业发展模式。 　　实际上，在此次并购之前，王子新材就有过一次收购计划。年初的3月14日，王子新材曾发布公告称，公司正在筹划收购相关的重大事项，但仅仅半个月之后的3月28日，公司宣布由于交易各方最终