母子公司管控对央企整体上市的意义20070328.docVIP

母子公司管控对央企整体上市的意义 整体上市对于国内上市公司并不是新鲜事物，TCL、武钢、宝钢的整体上市引起了很大的市场反响，并取得了一定的成功。相比权宜之计的分拆上市，整体上市的确能够解决许多问题，也将成为上市公司的最终趋势。在股权分置问题得到解决、股市行情持续看好的情况下，上市公司整体上市的冲动再度被激发，而国资委的推使得央企也将陆续加入这一行列。整体上市对企业的影响决不只是体现在股市上，还包括在经营管理上，因而对于整体上市的央企而言，如何对集团的管控进行调整以加强控制力，值得深入探讨。 整体上市大势所趋 分拆上市是我国证券市场特定发展阶段的产物，在实践中已暴露出许多弊端，对于一个越来越成熟的市场来说，整体上市必将成为主流。已有许多企业在这方面进行了有益的尝试，在取得成效的同时，也为其它企业提供了很好的借鉴。 分拆上市弊端明显。 在国内股市普遍存在的分拆上市可以说是为国企设计的，在我国证券市场发展初期，由于证券市场的规模较小，对于大型国有企业难以完全消化，同时大多数国企内部的资产质量参差不齐。因而选择将优质资产分拆上市，能够起到对股市的促进作用。然而分拆上市也给企业、证券市场带来了许多弊端，严重影响了股市的健康发展。这里着重分析分拆上市给企业经营管理带来的弊端。 由于上市公司拥有优质资产，不良资产则留在存续公司，企业同时掌控两种截然不同的公司，既希望上市公司业绩优良，又要为存续公司的生存和发展负责，在“统筹考虑”下，许多企业将上市公司当成圈钱的平台，将来自股市的融资和剩余利润转移到存续公司，结果既影响了上市公司治理结构的完善和规范运作，又不利于存续公司的长期发展。 对此，经济学家吴敬琏有过透彻的分析：“国有企业改制把核心资产剥离出来组建上市公司，而作为授权投资机构的控股公司的建立基础主要是非核心资产。以存续企业为基础的控股公司代表国有股行使上市公司股权，这样的安排使有竞争力的上市公司，被非核心资产为基础的存续企业所??制。” 央企竞相试水。 去年底国资委发布了《关于推进国有资本调整和国有企业重组的指导意见》，提出了下一步国有资产调整改革的方向，其中就包括积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司，同时鼓励国企积极引入战略投资者，加快企业重组。据“两会”中传出的消息显示，目前央企整体上市的方案正在制订中，并有望于年内出台。 对于央企整体上市，证券专家认为，鉴于央企的赢利能力增长很快，以及董事会制度的全面展开，整体上市的难度不会太大。早在2004年，国资委就开始对整体上市的法律风险、政策风险以及可操作性等一系列问题进行了试点调研。接下来神华集团、宝钢集团先后在香港和国内A股市场实现整体上市，之后这两家企业成为国资委的董事会试点。 后来央企在整体上市上动作连连，中石油于2005年11月出资61.5亿元收购了旗下3家上市公司，中石化则于2006年2月以143亿元收购了4家子公司。“两会”期间旗下拥有四家上市公司的一汽集团总经理竺延风对外透露了集团整体上市的计划，称整体上市是一汽集团整合旗下资产，募集自主品牌发展资金的有效途径。 两阶段、四模式。 国资委初步确定了“两个阶段、四种模式”的框架，以实现央企的分类、分批整体上市。国资委明确了央企整体上市的指导思想，整体上市将分两个阶段进行，即先剥离托管，后整体上市。为配合央企整体上市，国资委将成立托管公司，以承接央企上市前剥离出的不良资产。 对于央企整体上市的模式，国资委表示将因企业而异，由于之前已有许多成功经验，目前可分为四种模式： A+H模式：即企业在国内A股市场、香港股市同步上市。由于境外上市比境内上市效果好，发达的证券市场具有市场规范、监管严格等许多优点，有助于提高公司治理的水平。该模式既引入了市场机制，同时也能让境内的投资者分享到国内经济增长，因此得到了多方的广泛认可。 反向收购母公司模式：即通过控股的上市公司反向收购母公司资产实现整体上市，是目前比较流行的整体上市模式。实践中反向收购母公司模式又有三种类型：定向增发反向收购母公司资产模式，再融资反收购母公司资产模式和自有资金反向收购母公司模式。 换股吸收合并模式：即将同一实际控制人的各上市公司通过换股的方式进行吸收合并，完成公司的整体上市。这种模式比较适合旗下有数家上市公司，而且经营内容雷同的控股公司，一般可以选择一家上市公司为主，通过换股来完成对其他上市公司的并购。 换股IPO模式：即集团公司与所属上市公司公众股东以一定比例换股，吸收合并所属上市公司，同时发行新股。该模式较适合于处于快速发展时期的集团公司，既能满足集