山东步长制药股份有限公司关于公司向菏泽天华房地产有限公.PDFVIP

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2017-034 山东步长制药股份有限公司 关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要提示： ●截止本公告日，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行本次 交易类别相关的交易。 ●本次交易提交股东大会审议。 一、关联交易概述 （一）关联交易内容 为解决山东菏泽医药园区员工住宿、用餐、会议举办等诸多问题，山东步长 制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式购买菏泽天华房地产有限 公??（以下简称“菏泽天华”）位于山东省菏泽市“长涛?新世纪”项目的部分 房地产，包括3#住宅、3#储物室、地下车库、商铺及其他物业（以下简称“相关 物业”），其中普通商品房215套，建筑面积21,612.39平方米；地下储藏室108 套，建筑面积1,635.43平方米；商业建筑面积1,288.17平方米；幼儿园建筑面积 2,094.20平方米；会所建筑面积3,287.60平方米；地下车库350个。购买价格不 高于人民币18,000万元，最终以上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华资 产”）出具的《评估报告》（沪众评报字（2017）第037号）作为交易价格的参 考。有关本次关联交易的相关协议尚未签署。本次关联交易不构成《上市公司重 1 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。 （二）关联关系说明 山东长涛房地产开发有限公司（以下简称“山东长涛”）实际控制人为赵步 长和伍海勤夫妇，系公司实际控制人赵涛的父母，故 山东长涛是上市公司的关联 法人。 “长涛?新世纪”项目为公司关联方山东长涛商品房委托定向开发项目，被 委托方为菏泽天华，山东长涛为该项目的建设提供资金支持，相关权利义务由山 东长涛与菏泽天华签订的《商品房委托定向开发协议》及《合作协议》约定。前 述协议中，存在以下安排：1、山东长涛或其指定的相关方有权以《商品房委托 定向开发协议》约定的基础价格为定价依据优先购买相关物业，未经山东长涛同 意，菏泽天华不得将相关物业出售给山东长涛或其指定的相关方以外的任何其他 第三方；2、山东长涛将购买该项目中其指定相关方购买部分后的剩余部分，最 终需向菏泽天华支付的价款等于《商品房委托定向开发协议》中约定的价格减去 山东长涛指定的相关方购买的部分项目总价款。 根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等规定，菏泽天华属于 根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利 益对其倾斜的法人或其他组织，本次交易构成关联交易。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与同一关联人或不同关联人进行 本次交易类别相关的交易。 本次交易提交股东大会审议。 二、关联方介绍 公司名称：山东长涛房地产开发有限公司 企业性质：有限责任公司（法人独资） 注册资本：13000 万元 公司住所：菏泽市牡丹工业园区中华路南侧、兰州路西侧 法定代表人：赵骅 主营业务：房地产开发销售等 2 主要股东：咸阳长涛电子科技发展有限公司持股 100% 山东长涛最近三年无实际经营业务。山东长涛与步长制药之间不存在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 截止 2016 年 12 月 31 日，总资产 234,667,491.68 元、净资产 130,000,000 元，2016 年 1-12 月份实现营业收入 0 元，实现净利润 0 元（未经审计）。 关联关系：咸阳长涛电子科技发展有限公司系山东长涛的控股股东，其实际 控制人为赵步长和伍海勤夫妇，系公司实际控制人