高溢价并购潮涌“隐性”商誉成地雷汇编.docx

证券市场红周刊 2016年4月19日 高溢价并购潮涌 “隐性”商誉成地雷 ■本刊记者 李壮 上市公司“钟情”高溢价并购已经成为二级市场的常态。近日，唐德影视公告拟以现金方式收购范冰冰名下公司无锡爱美神51%股份。这个注册资本为300万元的无锡爱美神，被估值8亿，在铺天盖地的舆论关注下，深交所也坐不住了。要求唐德影视在披露重大资产重组方案时，重点对爱美神的估值情况进行分析说明，并进行重大风险提示。 其实自今年1月以来，上交所和深交所向包括新文化、哈投股份、远方光电、深天地A和好想你等多家上市公司发重组问询函，关注的焦点多在于这些上市公司高溢价并购是否合理，以及较高的业绩承诺能否达成等。据记者不完全统计，1月至今共有314家公司进行重大资产重组，其中有38家以上的公司并购溢价率在100%以上，新文化并购溢价更是达到150倍。 而在监管层发出的问询函中，上市公司常常被要求披露商誉金额和可能的商誉减值做重大风险提示。 高溢价并购常态化 最近几个月，上市公司发起的资产并购继续上演。比如，哈投股份拟以98.39亿元合并控股股东哈投集团旗下江海证券，增值率为101.64%；远方光电作价10.2亿收购维尔科技，增值率超过5倍；新文化拟以21.6亿元的价格收购千足文化100%股权，增值率超过150倍…… 因为较高的溢价收购，以上并购交易对手也都做了较高的业绩承诺。对于监管层来说，高溢价本身是否违规、业绩承诺能否实现成了一个问题。 仅以千足文化为例，截至2015年末，其净资产仅为1428.49万元，做出的业绩承诺是2016～2019年的扣非后净利润分别不低于1.4亿元、1.9亿元、2.3亿元和2.76亿元。对此，深交所在问询函中要求新文化补充披露并购标的公司近5年的经营情况以及承诺业绩大幅增加的理由等。新文化回复称，2011年～2015年，千足文化营收和净利数据分别为1007.48万元、2258.35万元、2667.48万元、5142.05万元、1.45亿元和10.51万元、6.13万元、7.99万元、-263.87万元、2011.93万元，其中2014年度和2015年度的营业收入同比增长了92.77%和181.50%，2015年的净利增长“史无前例”。对于业绩大幅增长，新文化认为是来自于千足文化的新经营模式。另??，千足文化截至2016年3月20日的签订合同金额超过5亿元，是2015年的3倍以上。因此，新文化认定千足文化业绩增长有保证。 根据新文化预案，2015年千足文化栏目制作销售的毛利率为35.05%，综合毛利率为32.79%。若以上签订合同在2016年内履行完毕，将创造净利1.63亿元，超过所承诺业绩。若以业绩承诺的1.4亿元逆推，千足文化在2016年要达到的营业收入为10.15亿元，实际上千足文化在前三个月已经完成一半营收目标。 就此，市场资深人士钱向劲向记者表示：“并购溢价高不高，主要看其并购标的盈利能否符合预期，能否对上市公司形成利润贡献。”他同时认为，评估增值高的标的资产，被关注度可能很高，参与者众多，从而使得并购方愿意支付较高的溢价。 大股东提前“潜伏”获利模式 可以对比的是，去年三季度，某上市公司公告称拟以5.02亿的价格收购净资产账面价值为984.16万的多赢网络，并购溢价近50倍。 市场的质疑是从多赢网络盈利能力开始的。在2013年～2015年上半年，多赢网络营收和净利数据分别为900万元、1935万元、1167万元和68.08万元、512.7万元、291万元。但多赢网络做出的业绩承诺是，2015至2017年净利润分别达到2500万元、3375万元和4556万元，三年净利润复合增长率达82.24%。从历史数据而言，多赢网络几乎不可能完成业绩承诺目标。 同时，在该公司停牌筹划资产重组期间，其董事长丁鸿敏前后两次合计出资71.6万元接手了多赢网络70%的股权。当多赢网络成为该公司并购标的并被作价5.02亿元后，70%的股权已经升值为3.51亿元。于是，媒体质疑公司涉嫌利益输送和掏空上市公司。 该公司曾解释称，公司和多赢网络早有合作，且双方有很大的互补性，最终以整体收购的形式合并在了一起。而市场人士更愿意相信，并购双方通过股权和收购定价安排来平衡利益，互惠互利。在去年10月19日公告复牌后，受重组消息影响，该公司应声大涨，连涨8个交易日，累计涨幅49.14%。 不过，需要指出的是，根据该公司在《投资者关系记录表》中表示，多赢网络2015年未经审计净利润约3000万元，超过业绩承诺目标。该公司去年扣非净利润为7169.83万元，多赢网络业绩贡献占比41.84%。 高溢价收购的逻辑 上市公司敢于实施高溢价收购的底气似乎都来自对未来业绩的信心。不过，这并不是高溢价收购流行的惟一