第一小组国美黄光裕案分析图文 [2].pptVIP

针对国美正处于家族企业向公众公司转变的不稳定时期，应维持现有较为平衡的股权结构，让股东运用股东治理的机制来更好地直接与间接参与国美治理，如董事会成员不能够完全履行其监督职责，股东可以通过代理权之争更换董事，实现内部控制从经营层面向治理层面转换，构建治理型内部控制。 从国美控制权之争分析国美公司治理缺陷 1 职业经理人角色错位 在公司治理中, 股东与职业经理人是一种典型的委托代理关系, 职业经理人代表委托人去从事经营活动, 行使对企业的管理权。国美公司职业经理人拥有巨大的权力, 不但可以管公司的日常运营, 还可以决定股东的股权 比例, 否决大股东的意见, 决定管理层的股票期权激励等。职业经理人实质上变成了公司的主人, 股东成了局外人, 可以堂而皇之地行使股东授权来损害股东利益。 2 公司治理要体现股权结构的特点 股权结构和公司治理有着密不可分的关系, 在一定程度上, 股权结构决定公司的治理模式。在国美的股权结构中, 黄光裕是第一大股东、创始人, 公司所遵循的是家族式的公司治理模式, 能充分激发管理者的工作积极性, 还能减少代理成本, 避免代理人风险。黄光裕入狱后虽不能再对公司实施直接管理, 但股权结构并没有发生根本性的变化, 公司治理模式即使要向以职业经理人为中心的治理模式转变, 仍应尊重股东的意愿, 特别是大股东的意愿, 并以此来构建新的公司治理模式, 代表股东利益的董事会没有任何理由强制性的建立自以为有利于公司的新的治理模式。因为以职业经理人为中心的公司治理模式将使职业经理人的权力不断扩张和强化, 不仅会剥夺创始人享有的控制权, 甚至发展到极端也会严重损害其他中小股东的利益。 公司股权结构是公司治理结构的基础。一个公司股权结构的状况和变化对该公司治理结构的设计和调整有着不可忽视的影响。自贝恩资本2009年6月融资国美，缓解其运营困难后，大股东、机构投资者以及其他私人投资者三方掌握国美股权，且股权结构相对平衡、合理，改变了控股股东单一控制的局面。 建立合理的股权结构 一个公司股权结构的状况和变化对该公司治理结构的设计和调整有着不可忽视的影响。国美控股股东黄光裕紧抓绝对控股权不放，目的是想通过股权交易和控制现金流等方式来运作资本以发展其在国内的房地产开发业务，但却损害了国美的利益，同时埋下了危机隐患。所以类似的公司应注意形成相互制衡的股权结构，避免大股东损害公司利益而使中小股东只好选择“用脚投票”的方式来参与决策，进而使公司破产或投资机构、个人发起对公司的恶意收购。 3 公司治理模式没有很好地保障公司职业经理人的利益 　 公司治理是一种契约关系, 公司治理的各方都是通过契约关系联系在一起, 各方都有自己的责任、权利和利益。在现代公司制企业中, 无论采用什么样的公司治理模式, 势必聘用优秀的职业经理人, 一般而言, 职业经理人既要利用股东搭建的平台施展个人抱负, 追求事业上的成功, 同时也有获取较高报酬的利益诉求, 在这一点上职业经理人和股东追求利润的动机没有不同。这就需要设计合理的薪酬激励机制, 将职业经理人的经济利益与公司利益捆绑在一起, 在实现公司利益后也获得相匹配的经济利益。 4 权力制衡机制不足 所谓公司治理结构, 是指所有者、董事会和高级管理人员三者组成的一系列的制衡关系。从国美董事局诉黄光裕一案来看, 黄光裕在回购公司股份时损害了股东利益, 但到被香港证监会揭露此一违法行为为止的一年多时间内, 无论是国美的董事还是职业经理人以及监事会均没有揭露此违法行为, 这就说明在大股东直接担任管理者的情况下, 内部的制衡机制形同虚设。 借壳上市 借壳上市是指一间私人公司通过把资产注入一间市值较低的已上市公司，得到该公司一定程度的控股权，利用其上市公司地位，使母公司的资产得以上市。 与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市 选择借壳上市的原因 成功之处 1.选择借壳上市，抢在苏宁前面融得资金、掌握先机，是国美变更初衷的重要原因。 2.反向收购成功得绕过了《上市规则》的限制。 3.中国鹏润通过增发股份和可换股票据支付，没有动用公司一分钱现金，而是将83亿港元的收购代价分三个部分支付 上市公司的收购 一、上市公司收购主要内容 　　 上市公司的收购是收购人依法通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，或通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，或同时采取上述方式和