珠海光库科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请-中国证监会.doc

珠海光库科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见 安信证券股份有限公司： 现对你公司推荐的珠海光库科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、规范性问题 1、请发行人说明：（1）自2000年11月设立以来历次以设备出资或增资是否履行了资产评估手续、相关设备的名称及用途、是否存在出资不实的情形、历次出资或增资的实际到位时间及是否符合相关出资协议，是否符合当时有效的《公司法》和《外资企业法》等法律法规的规定，发行人是否符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（以下简称“《首发办法》”）第十二条的规定。（2）发行人设立、历次增资及股权转让时股东的资产或资金来源、增资或股权转让原因、股东背景、履行的内部决策及外部审批程序、结合发行人当时的财务状况说明增资或股权转让价格及定价依据和PE倍数、增资资金或股权转让款支付情况、工商变更情况，发行人历次股权变动是否符合我国外资管理相关法律法规和相关地区法律法规的规定。（3）发行人股东在历次股权转让、整体变更为股份有限公司、股利分配中需纳税的金额及是否履行纳税义务。（4）江苏万鑫和深圳奥特能的实际控制人及其个人背景信息。（5）本次发行申请申报后，发行人股东的股东或合伙人是否发生变动及其原因，是否存在相关约定及其主要条款，相关合伙人份额变动的原因及相关个人所得税是否已缴纳；珠海光极、珠海栢达、珠海丰极的合伙人是否均为公司员工，请补充披露其职务。（6）吴玉玲的籍贯、国籍、何时成为澳门永久性居民、是否为内地居民、其用于出资或收购的资金如何出境以及关联公司的设立是否合法合规。如果其为外国国籍，请保荐机构和发行人律师说明其如何履行关联方、同业竞争、相关主体是否存在重大违法违规、资金来源的合法合规性等事项的核查程序，相关核查程序是否能够充分到位并得出明确结论。 请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并对上述事项及资产或资金来源的合法合规性，发行人股东、股东的股东或合伙人是否存在协议、信托、其他方式代持股份或者一致行动关系的情况，发行人、发行人股东、股东的股东或合伙人与本次发行有关中介机构及其负责人、高管、经办人员等之间是否存在直接、间接的股权关系或其他利益关系，发行人的股权是否存在纠纷或者潜在纠纷发表明确意见；如发行人股东股权转让价格低于每元注册资本对应净资产或每股净资产的，请对是否存在税收风险及对发行人的影响发表意见；如实际控制人未依法履行纳税义务的，请对该行为是否构成重大违法行为发表意见。 2、请发行人说明：（1）香港光库的历史沿革、历次股权转让的原因及合法合规性，是否存在纠纷、潜在纠纷或股权代持情形。（2）香港光库与发行人历史上的业务关系及收购前发生的关联交易，香港光库历史上开展的具体业务及合法合规性，有无重大违法违规行为；报告期光库有限通过香港光库向境外客户销售产品，同时向境外供应商采购原材料的金额和比例，香港光库的主要资产、人员及处置情况，报告期经营业绩；发行人收购香港光库的详细过程、履行的程序及合法合规性，收购价格的确定依据及其公允性、是否存在损害发行人利益情形，对发行人报告期业绩和资产、业务、人员等的影响，收购香港光库是否构成重大资产重组；香港光库转让发行人控股权至被发行人收购期间其产生的经营业绩及资产、权益、业务、人员变化情况；被发行人收购前，是否存在替发行人分摊成本、费用的情形；香港光库被公司合并前对AFR Holdings借款的形成过程及原因；发行人收购香港光库的作价为23.30万美元，与其2014年净利润3311.54万元相比差异较大，相关主体是否存在税收风险。（3）报告期发行人控股股东的变化是否导致实际控制人发生变更。 请保荐机构和发行人律师对此进行核查并发表明确意见。 3、请发行人说明：（1）邱二虎用于出资光辰科技的“光纤传感的快速扫描波长连续可调激光器模块技术”的技术来源、形成过程及合法合规性，前述专有技术用于对光辰科技的出资是否经有证券资格的评估机构评估或复核，本次出资是否符合《公司法》等法律法规的规定。（2）邱二虎的个人背景信息、履历，其与发行人共同投资光辰科技的原因，其与发行人主要客户、供应商是否存在关联关系；目前作为发行人员工，其与发行人共同投资光辰科技是否存在损害发行人利益的情形。（3）光辰科技的主要业务、资产等背景信息、报告期的经营业绩，发行人收购