股权转让协议-影响买卖关系.docVIP

一、答辩要点： 1，被告没有和原告有过任何业务往来，原告诉讼主体不适格 2，原、被告之间没有债权债务关系。 3，假如有债权债务关系，原告的起诉已经超过了诉讼时效，依法丧失了胜诉权。 二、质证意见： 1，2004.4.5.《股权转让补充协议》客观性有异议。（要求原告先回答证据来源，及真实性，两页“原件存放于我处”是不是都是周国强的亲笔签名） ① 前后两页字体不一致，是伪造的。 ② 应提交原件，该协议一式四份，双方各执两份。如何可以证明这份是原件的复印件？ ③ 2005.4.8.之前和之后，一直是和豫基公司发生业务往来，尤其是2005.4.8.之后仍是豫基公司进行供货和结算（2007.6.25.豫基公司对账明细表）。至今从没有任何人告知我们债权转让之事。 ④ 假如，债权债务和豫基公司没有清结，是豫基公司清算组和我公司结算。 ⑤ 假如原、被告之间有债权债务关系，原告起诉已超过诉讼时效。 原告提供的2004.4.5.《股权转让补充协议》第六条确定债权债务已经归郝炳琴、李振跃、杨学同、高书霞、李善营、张一林六人所有，股权受让方周国强、郭建锋、王瑞青三人仅是配合转让方追讨债权，而不是以受让方的名义主张权利。2005年4月到本案2010年月起诉，早已超过2年。 2，周国强2005.4.8.的《证明》对其客观性有异议。 ①在2005.4.8.不可能预见2008年11月公司注销清算，且2008年11月注销清算不包含2005.4.8.前的债权债务。在2005.5.29.的章程中，经营期限是10年，即2015.5.31.到期。 ②周国强作为一名股东无权擅自将其他股东的权利进行转让真假待定。且没有证据证明2008年11月注销清算不包含此内容。 ③证明内容和工商登记中公示的《股权转让协议》不一致。《股权转让协议》规定的是“转让前后的债权债务由受让人承担”。 3，对2010.9.1. （债权）《转让协议书》 客观性有异议。 ① “甲方郝炳琴、李振跃、杨学同、高书霞、李善营，乙方张一林”，签名不真实。（要求提交身份证确认）和【身份证】、章程、股权转让协议、收到条不一致。与工商登记中公示的内容不一致。 ②“2005.4.8.前的债权归甲乙双方享有和承担(主要指省二建拖欠817749.80元尚待论证真假）”，2005.4.8.之后的之后尚有业务往来，这些权利归谁？有多少？有什么依据确定和区分？此前对其他人有无债权债务？怎么仅单指省二建？显然与客观事实相悖。郝炳琴、李振跃、杨学同、高书霞、李善营无权转让所谓“债权”，张一林对被告也不享有债权。 ③ 没有郝炳琴、李振跃、杨学同、高书霞、李善营的身份证明。 4，如果查实原告提供伪证，请求法庭，依照《民事诉讼法》第一百零二条规定：“诉讼参与人或者其他人有下列行为之一的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任： （一）伪造、毁灭重要证据，妨碍人民法院审理案件的； （二）以暴力、威胁、贿买方法阻止证人作证或者指使、贿买、胁迫他人作伪证的； （三）隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产，或者已被清点并责令其保管的财产，转移已被冻结的财产的； （四）对司法工作人员、诉讼参加人、证人、翻译人员、鉴定人、勘验人、协助执行的人，进行侮辱、诽谤、诬陷、殴打或者打击报复的； （五）以暴力、威胁或者其他方法阻碍司法工作人员执行职务的； （六）拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的。 人民法院对有前款规定的行为之一的单位，可以对其主要负责人或者直接责任人员予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。” 三、我方证据目录及证明对象 查询的豫基公司工商登记档案50页 证明： 1，股权转让协议、收款证明上的签名和原告提供的签名不一致。 2，经营期限是10年，即2015.5.31.到期。 3，股权转让前后的债权债务由受让人承担，不是转让人承担，即郝炳琴、李振跃、杨学同、高书霞、李善营、张一林六人对被告不享有债权。 二、2007.6.25. 2