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新青年商经法测试题附解析（案例题） 发布:2009-5-16 16:47 | 作者:law | 来源:本站 | 查看:27次 | 字号: 小 中 大 （一） ? 甲有限责任公司的有关情况如下：（1）甲有限责任公司（以下简称“甲公司”）由A企业、B企业、C企业共同投资于2006年1月1日成立，注册资本为1000万元，其中A企业认缴的出资为600万元，B企业认缴的出资为300万元，C企业认缴的出资为100万元。根据公司章程的规定，A企业、B企业、C企业的首次出资额为各自认缴出资额的25%，其余75%的出资在2007年7月1日前缴足。 （2）2006年2月，甲公司为A企业的银行贷款提供担保，该担保事项提交股东会表决时，A企业、C企业赞成，B企业反对，股东会通过了该项决议。 （3）2006年3月1日，甲公司股东会通过了公司分立决议，在股东会表决时投反对票的B企业请求甲公司以合理的价格收购其股权，但B企业与甲公司在60日内未能达成股权收购协议。 （4）2006年4月，甲公司采取欺诈手段，与乙公司签订了1000万元的买卖合同，乙公司依约发货后，甲公司股东蓄意转移公司财产，以甲公司财产不足为由拒绝支付乙公司的货款。 （5）2006年5月，丙公司侵犯了甲公司的商标专用权，给甲公司造成了200万元的经济损失。B企业直接向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿损失。 （6）2006年6月，C企业拟将自己的全部出资对外转让给D企业，C企业就其股权转让事项书面通知A企业、B企业征求同意，但A企业、B企业自接到书面通知之日起40日内未予以答复。 问题： 根据公司法律制度的规定，分别回答以下问题： （1）甲公司章程规定的股东出资期限是否符合法律规定？符合。 有限责任公司的股东出资要求：最低注册资本为三万元。法律法规有较高规定的，从其规定；出资形式包括货币、实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，不得出资的形式：劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权和设定担保的财产。 货币出资金额不得低于注册资本的30% 注册资本为公司登记时登记的全体股东认缴的出资额。全体股东首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定最低资本限额，其余部分应在公司成立之日起两年内缴足。其中，投资公司可以在五年内缴足。 ? （2）甲公司股东会对担保事项的表决有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。 首先，根据公司担保的规定，公司对外担保董股决议，公司对内担保股决议（公司股东或实际控制人）。但是，接受担保的股东不得参加表决。在本题中，A企业作为接受担保的股东不应参加表决。其次，股东会不能通过该项决议。根据《公司法》的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会决议，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。有限责任公司中股东按照出资比例（认缴的）行使表决权，公司章程另有规定的除外。 ? ? （3）B企业还可以采取什么行动？并说明理由。 有限责任公司的股东股东的出资可以转让，包括股东之间的相互转让、向股东以外的人转让以及股权买回。股权买回是指对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按合理价格收购股权。包括：公司连续五年盈利但不向股东分配利润；公司合并分立或转让主要财产；章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会决议公司存续的。以上几种情况下，自股东会决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。 此外，B企业还可以将自己的股权对外转让。（谢谢热心同学的修改建议） ? （4）乙公司能否要求甲公司的股东承担债务责任？并说明理由。 公司人格否认。公司股东滥用公司法人地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，公司人格被否认，相关股东与公司对债务人承担连带责任。 ? （5）B企业能否直接向人民法院提起诉讼？并说明理由。 股东诉讼制度包括代表诉讼和直接诉讼。其中，代表诉讼有两种，一种是在董事和高级管理人员、监事损害公司时，股东请求监事会等机构提起诉讼而在法定条件下不起诉的的，或者在情况紧急的条件下，股东可以提起诉讼。还有一种就是他人侵犯公司权益，给公司造成损失的情况，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可以提起诉讼。因此，B企业可以直接向人民法院提起诉讼。 ? （6）C企业能否转让自己的出资？并说明理由。 股东向股东外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意（人数，且不含2分之1的本数），股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到通知之日起30日内未答复的，视为同意转让，其他股东过半数以上不同意转让的，不同意的应当购买转让的股权，不购买则视为同意转让。补充：经股东同意转让的股权，其他股东有优先购买权。 ?