宁波双林汽车部件股份有限公司董事会.PDFVIP

证券代码：300100 证券简称：双林股份 公告编号：2017-007 宁波双林汽车部件股份有限公司董事会 关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的 要求，公司董事会就本次资产重组对上市公司即期回报摊薄的影响及填补回报的 措施说明如下： 一、本次资产重组情况 宁波双林汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付 现金的方式向上海诚烨汽车零部件股份有限公司（以下简称“诚烨股份”）的全 体股东购买其合计持有的诚烨股份 100%股权，同时拟向双林集团股份有限公司 （以下简称“双林集团”）非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金的总额 不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的 100%。标的资产总交易对价为 46,500 万元。 二、本次资产重组的背景和目的 （一）本次 重组的背景 1、我国汽车零部件行业机遇与挑战并存 汽车产业是世界上规模最大和最重要的产业之一，在制造业中占有很大比重， 对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，并且具有综合性强、产业关 联度高、涉及面广、技术要求高、产品附加值高等特点。自2001 年以来，全球 汽车产销量除2008 年和2009 年因受全球金融危机的影响而使消费需求同比下降 外，基本呈现稳步增长的态势。2001-2015 年期间，全球汽车产量由5,630.49 万 辆增至9,068.31 万辆。在此期间，我国的汽车产销量也实现了大幅增长，产量、 销量分别从234 万辆和236 万辆增至2,450 万辆和2,460 万辆，中国已经成为全 球最大的汽车消费市场，未来有望继续保持稳定增长。受益于整车市场发展，国 内的汽车零部件行业也迎来了较好的发展，截至2015 年，中国汽车配件生产企 业家数增长到12,090 家，当年累计实现主营业务收入3.2 万亿元（数据来源：中 国汽车零部件产业发展报告2015-2016 ）。 长期以来，我国汽车零部件行业呈现出企业数量多、规模偏小、行业集中度 低、企业技术水平落后、产品附加值低的特点，行业内低价恶性竞争激烈，零部 件企业整体竞争能力较弱，提供系统配套的能力不强。为降低成本，整车厂商推 行系统化开发、模块化制造、集成化供货，要求零部件供应商不再是单纯的加工 制造，而是和整车厂商同步开发，并对产品设计和同步开发能力、产品质量、价 格等方面提出了更高的要求，这要求国内汽车零部件企业需要尽快做大企业规模、 增强企业实力、提高研发投入，以进一步满足整车厂商的要求。 2 、汽车零部件产业整合受到国家政策的鼓励支持，并购重组已成为行业发 展的趋势 为调整优化我国产业结构，实现中国制造向中国创造的转型，国家出台了一 系列政策措施，鼓励汽车及汽车零部件产业的并购重组，例如： （1）2010 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进企业兼并重组的意见》 （国发〔2010 〕27 号），提出进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划，做强做 大优势企业。其中包括推动汽车行业优势企业实施强强联合、跨地区兼并重组、 境外并购和投资合作，提高产业集中度，促进规模化、集约化经营，推动产业结 构优化升级。 （ 2 ）2013 年 1 月，工信部、发改委、财政部等 12 家国务院促进企业兼并 重组工作部际协调小组成员单位联合发布了《关于加快推进重点行业企业兼并重 组的指导意见》（工信部联产业〔2013 〕16 号），提出了汽车等九大行业和领域 兼并重组的主要目标和重点任务，明确指出支持零部件骨干企业通过兼并重组扩 大规模，与整车生产企业建立长期战略合作关系，发展战略联盟，实现专业化分 工和协作化生产。 在国家及地方政府的政策鼓励支持下，我国汽车零部件企业一方面通过国内 企业之间横向和纵向整合不断丰富和完善产品线和客户，提高市场占有率、企业 规模，实现规模效应，进