股权分置改革的法律意见书.docVIP

股权分置改革的法律意见书致：深圳市德赛电池科技股份有限公司： 　 北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“德赛电池”或“公司”）委托，担任公司本次股权分置改革的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称“《操作指引》”）以及《关于上市公司股权分置改革中国有股权管理有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）等法律、法规、规章及规范性文件的规定出具本法律意见书。 　 为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会的规定，对公司本次股权分置改革所涉及的相关事实和法律事项进行了审查。 　 本所及经办律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括公司及其相关非流通股股东（详细情况见下文）提供的相关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明；并就本次股权分置改革的相关事项向公司及其非流通股股东的高级管理人员进行了必要的询问和讨论。 　 本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所及经办律师仅就与公司本次股权分置改革有关的法律问题发表意见。本法律意见书的出具已得到公司及相关非流通股股东如下保证： 　 1.已经提供了本所及经办律师为出具本法律意见书而要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； 　 2.向本所及经办律师提供的文件和材料（包括副本和复印件）是完整、真实、准确和有效的，不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 　 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、相关非流通股股东、公司或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。 　 本法律意见书仅供公司本次股权分置改革之目的使用，不得用作任何其他目的。 　 本所及经办律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本次股权分置改革的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 　 本所及经办律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：一、 公司的主体资格（一）公司的基本情况根据深圳市工商行政管理局核发的注册号为4403011006285的《企业法人营业执照》，截至本法律意见书出具之日，公司的基本情况如下：法定住所：深圳市福田区红荔路与新洲路交汇处第一世界广场18B法定代表人：刘 其 　 -2-注册资本：人民币13682.92万元经营范围：无汞碱锰电池、一次锂电池、锌空气电池、镍氢电池、锂聚合物电池、燃料电池及其他种类电池、电池材料、配件和设备的技术开发和销售；电源管理系统和新型电子元器件的技术开发、测试及销售；移动通讯产品及配件的技术开发及销售。投资兴办实业（具体项目另行申报）。年检状况：已经通过2004年度年检（二）公司的设立及股本结构的变动公司是经深圳市人民政府以“深府办复【1990】43号文”批准，由深圳市城建材料设备公司改制设立的股份有限公司。1994年4月，深圳市人民政府以“深府函【1994】17号”文批准公司改组为公众公司并发行股票，同意将截止1993年4月30日经评估的原公司净资产125,563,738.77元折为40,356,000股,由原公司股东持有，其中国家股34,875,498股，占总股本的86.42%；法人股414,000股，占总股本的1.03%；内部职工股5,066,502股，占总股本的12.55%。1995年1月，经深圳市证券管理办公室“深证办复【1995】1号”文批准，公司首次公开发行A股14,000,000股，发行后公司总股本为54,356,000股，其中国家股34,875,498股，占总股本的64.16%；法人股414,000股，占总股本的0.76%；社会公众股14,000,000股，占总股本的25.76%；内部职工股5,066,502股，占总股本的9.32%。1995年3月，公司14,000,000股社会公众股在深圳证券交易所挂牌交易。经历次股本变更，