大信会计师事务有限公司关于-鲁商置业.doc

证券代码：600223 股票简称：ST鲁置业 编号：临2009-047 鲁商置业股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 鲁商置业股份有限公司（更名前名称：“山东万杰高科技股份有限公司”，2009年7月1日更名为现名，以下简称“公司”）。2008年12月16日，公司的重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的事项经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）审核，并出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]1405号），2009年1月6日，公司非公开发行股票的股份变更登记手续办理完毕。根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2009年9月30日前次募集资金（发行股份购买资产）使用情况报告。 ??? 一、前次募集资金（发行股份购买资产）的情况  公司根据山东省国有资产监督管理委员会鲁国资企改函（2008）65号文《关于山东省商业集团总公司重组山东万杰高科技股份有限公司有关问题的批复》、公司第六届董事会第五次会议决议、2008年第二次临时股东大会决议、中国证监会证监许可[2008]1405号文件核准，以2008年4月30日为基准日，以经具有证券期货评估资格的中介机构评估净值为依据，上市公司以全部资产和负债作价508,984,000.00元与山东省商业集团总公司（以下简称“鲁商集团”）、鲁商集团有限公司（原名“山东银座集团投资有限责任公司”，后更名为“鲁商集团有限公司”，以下简称“鲁商有限”）、山东世界贸易中心（以下简称“世贸中心”）、北京东方航华投资有限公司(以下简称“东方航华”)、山东省通利商业管理服务中心(以下简称“通利商业”)持有的山东省商业房地产开发有限公司（以下简称“商业房地产公司”）100%股权、山东银座地产有限公司（以下简称“银座地产”）100%股权、北京银座合智房地产开发有限公司（以下简称“银座合智）100%股权、山东省鲁商置业有限公司（以下简称“鲁商置业”）100%股权、泰安银座房地产开发有限公司（以下简称“泰安银座”）87%股权以及东营银座房地产开发有限公司（以下简称“东营银座”）85%股权中价值相对应的部分进行资产置换；同时，公司以每股5.78元的价格向鲁商集团发行366,739,200股人民币普通股、向鲁商有限发行34,432,500股人民币普通股、向世贸中心发行38,441,600股人民币普通股、向通利商业发行1,181,600股人民币普通股、向东方航华发行23,923,100股人民币普通股共计464,718,000股人民币普通股用于收购发行对象所投入股权价值（评估净值为3,195,055,551.00元）减去上述资产置换价值后的剩余部分。 本次购买资产的范围包括：鲁商集团、鲁商有限、世贸中心、东方航华、通利商业持有的商业房地产公司100%股权、银座地产100%股权、银座合智100%股权、鲁商置业100%股权、泰安银座87%股权以及东营银座85%股权。根据具有证券从业资格的资产评估机构北京中企华资产评估有限责任公司出具的相关《资产评估报告书》（评估基准日为2008年4月30日），购买资产（置入资产）的评估净值扣除置出资产的评估净值的差额2,686,071,551.00元。经交易双方协商确定的购买资产定价为2,686,071,551.00元。 置入资产账面净值和评估净值如下表：（按公司单体报表数据汇总） 置入资产名称 账面净值（万元） 评估净值（万元） 溢价率% 商业房地产公司100%股权 6,046.19 23,708.43 292.12% 银座地产100%股权 3,291.71 27,245.11 727.69% 银座合智100%股权 5,263.83 46,993.60 792.76% 鲁商置业100%股权 37,722.03 203,098.55 438.41% 泰安银座87%股权 913.57 8,266.81 804.88% 东营银座85%股权 935.31 10,193.06 989.80% 合计 54,172.64 319,505.56 489.79% 截至2009年1月5日，商业房地产公司、银座地产、银座合智、鲁商置业、泰安银座和东营银座完成股权变更手续，工商登记变更完成后，公司持有商业房地产公司、银座地产