公司治理概念及重要性一.pptVIP

行政院金融監督管理委員會 證券期貨局 96年3月27日 大 綱 壹、公司治理概念及重要性 貳、推動公司治理三大構面 1.法規遵循 2.市場力量 3.內部控制 參、結語 壹、公司治理概念及重要性一、公司治理目的 公司治理之目的－建立共利價值 係為建立公司之股東、經營管理者、董事與其他利害關係人之共利價值機制。 二、公司治理概念 公司治理(corporate governance)概念一般泛指公司管理與監控的方法。 世界銀行－公司治理係指公司在符合法律與契約的規範中，如何建立機制促成公司價值的極大化。 三、公司治理基本原則 公司治理之基本原則(OECD,2004.4.22修正) 確保有效率的公司治理架構 股東的權利及所有權之重要功能 公平對待股東 利害關係人之角色 資訊揭露及透明性 董事會之責任 四、公司治理重要性 健全公司治理制度之價值: 投資者願付支付溢酬 貳、公司治理發展三大構面 法令遵循 強化董事會及監察人職能 引進獨立董事制度：證交法14-2、14-3 適用範圍◎自願設置◎強制設置 提名方式、專業資格、持股與兼職限制、獨立性認定:公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法 引進審計委員會制度：證交法14-4、14-5 組織及職權行使：公開發行公司審計委員會行使職權辦法 強化董事會職能及運作：證交法26-3 強化董事與監察人之職能與獨立性 強化董事會運作：公開發行公司董事會議事辦法 法令遵循 強化資訊透明 強化董事、監察人及經理人酬金資訊揭露 彙總揭露公司及合併報表內所有公司給付董事、監察人酬金及各級距（八級距）人數等資訊。 於現行彙總配合級距揭露人數規定外,同時鼓勵公司自行選擇採個別揭露或於級距中揭露姓名之方式,未來將採循序漸進加強資訊揭露,逐年檢討先採行級距中揭露姓名再採個別揭露方式推動。 強化公司治理資訊揭露 增訂董事會及審計委員會運作情形、董事會年度目標及執行狀況、財務報告有關人士其年度內辭職解任情形、公司治理自評(或委外評鑑)結果、增加揭露持股比例占前十名之股東間互為關係人之訊息,並整合現行資訊,於年報專節優先列示為「公司治理報告」。 法令遵循 員工分紅費用化 實施日期:97年1月1日起開始實施 會計處理: 企業應於員工提供服務之年度預估員工分紅及董監酬勞金額列為費用入帳，期中財務報告亦應估列入帳。 企業發行員工認股權憑證及買回庫藏股轉讓予員工，應以公平價值法認列為費用。 配套措施 放寬員工認股權憑證認股價格（即企業得以低於發行日之市價或每股淨值發行員工認股權憑證）。 放寬現行買回股份轉讓予員工之價格限制（即企業得以低於庫藏股買回平均價格將庫藏股轉讓予員工）。 市場力量 股東行動主義 股東提案權賦予股東於股東會開會前，有提出議案要求董事會將所提議案列入開會通知之權利 股東會通訊投票制度賦予公司得允許股東以書面或電子方式直接行使表決權 從屬公司表決權之限制從屬公司持有控制公司之股份，在控制公司之股東會不得行使表決權 董監候選人提名制度 公司董事、監察人選舉，得於章程中明定採候選人提名制度，由股東就董事、監察人候選人名單中進行選任 市場力量 持續推動資訊揭露評鑑 證基會第五屆新增9項指標下 ： 公司是否及時申報會計主管資格及其專業進修情形 公司年報是否揭露董事及監察人之個別酬金級距（加分獎勵項目） 公司年報是否揭露總經理及副總經理之酬金 公司年報是否揭露董事及監察人出列席董事會開會情形及獨立董事出列席審計委員會開會情形 公司年報是否分就董事會及審計委員會之運作情形，詳實揭露相關應記載事項 公司年報是否揭露與財務報告有關人士辭職解任情形 公司年報是否揭露持股比例佔前十大股東間互為關係人資料 企業網站是否以英文揭露完整股東會相關資訊 (加分獎勵項目) 公司股東得以書面或電子方式行使股東會表決權，且行使之方法及執行情形是否於企業網站揭露 (加分獎勵項目) 市場力量 鼓勵參與公司治理評鑑 市場力量 強化投資人權益保障與司法程序投資人保護中心-研議行使少數股東提案權 鼓勵機構投資人參與公司治理 CalPERS加州退休基金之精神 綜合考量公司績效及公司治理等方面的因素作為挑選目標公司標準 運用股東提案權提交與公司治理有關的議案 針對公司治理不佳的公司，發布注意名單(Focus List ) 及監視名單（Monitoring List）。 依據「公司治理核心原則與指引」與「全球委託書投票指引」進行委託書投票，並會揭示投票結果，如果投反對票，尚會敘明其反對的理由 內部控制 修正對上市(櫃)公司內部控制制度查核作業程序及財務業務平時及例外管理處理程序,增訂「董事會運作情形」為必要查核項目 函請公開發行公司提供其訂定之議事規範,並審查是否符合議事辦法 增訂公司治理自評報告為初次上市櫃申請