五、有限责任公司的组织机构.pptVIP

第三分单元 股份有限公司 本分单元重点内容提示： 股份有限公司的概念 股份有限公司设立条件 股份有限公司公司的组织机构 一、股份有限公司概念 股份有限公司是将公司的资产划分为等额股份，股东以其所认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司具有以下特征： 1、股东人数众多。 2、资本划分为金额相等的股份。 3、股份发行公开、股份转让自由。 4、股东以认购股份对公司承担有限责任。 5、是典型的资合企业、法人企业。 二、股份公司的设立条件和程序 （一）设立条件 1、发起人符合法定人数。发起人应有2人以上200人以下，其中半数以上的发起人在中国境内有住所。 2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额。注册资本的最低限额为500万元。法律、行政法规对最低限额有较高规定的，从其规定。 3、股份发行、筹办事项符合法律规定。 4、发起人制订公司章程，采用募集设立方式的经创立大会通过。 5、有公司名称、建立符合股份公司要求的组织机构。 6、有公司住所。 （二）设立方式 1、发起设立。由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司的为发起设立。 2、募集设立。由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集设立的公司为募集设立。募集设立公司，发起人认购的股份不得少于公司分总数的35%。 （三）创立大会 1、概念：创立大会是指股份公司成立之前，由全体发起人、认股人参加，决定公司是否设立并决定公司设立过程中以及成立后的重大事项的决议机构。 2、发起人应在股款缴足之日起30日内主持召开创立大会，在30日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息要求发起人返还。 3、创立大会应由代表股份总额过半数的发起人、认股人出席，才能举行。 4、创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的过半数通过。 （四）股份公司不能成立的情形 在三种情形下，将导致公司不能成立： 1、未按期募足股份。 2、发起人未按期召开创立大会。 3、创立大会决议不设立公司。 在上述三种情形下，发起人、认股人可抽回股本。 （五）股份公司不能设立成功时发起人的责任 1、对设立行为所产生的债务与费用承担连带责任 2、对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。 例：李某花1.5万元购买了某股份有限公司的股票2000股，但该公司股票尚未上市，现李某欲退还己购股票。在下列哪些情况下李某可能要求发起人退股。 A.发起人未按期召开创立大会 B.公司股东大会同意 C.公司董事会同意 D.公司未按期募足股份 四、股份有限公司的组织机构 （一）股东会 1、组成及性质：全体股东组成，是公司的权力机构。 2、股东会会议的种类: 定期会议——每年一次 临时会议——符合下列情形，应在2个月内召开临时股东大会 3、股东会会议的召集与主持 董事会召集 监事会 连续90天以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东 董事长主持 副董事长 半数以上的董事共同推举一名董事 4、召开股东大会的通知和参加： （1）召开股东大会，应提前20天通知各股东。 （2）临时股东大会应提前15天通知。 （3）发行有无记名股票的，于30天前公告通知。 （4）无记名股东出席股东大会，应在会议召开5天前——会议闭会将股票交存于公司。 （5）单独或者合计持股3%的股东，可以在会议召开10天前提出临时提案并书面提交董事会。 5、需经出席会议有股东所持表决权的2/3以上通过的特别决议事项： ①修改公司章程。 ②增加、减少注册资本。 ③公司合并、分立、解散。 ④变更公司形式。 6、股东大会对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应在会议记录上签名。 （二）董事会 1、性质：是公司的经营决策机构，股东大会的执行机构，对股东会负责。 2、董事会组成：5——19名董事组成，成员中可以有公司职工代表 董事长一人 主要成员 可以设副董事长 董事 3、董事会会议的召开——每年至少召开2次。 （1）代表1/10以上表决权的股东 1/3以上的董事 监事会 （2）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行 （3）董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。 （4）董事应对董事会的决议承担责任。 董事会的决议违反法律、行政法规或者、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该