证监会关于关联交易规的定.docVIP

深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 1 深圳证券交易所创业板股票上市规则 2 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书 6 公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定 6 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2007年修订） 7 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2007年修订） 8 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书 8 上市公司非公开发行股票实施细则 9 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 9 公开发行证券的公司信息披露编报规则第4号—保险公司信息披露特别规定 9 公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定 9 上市公司信息披露管理办法 10 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号――招股说明书（2006年修订） 11 首次公开发行股票并上市管理办法 11 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 12 中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核工作指导意见 12 关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知 13 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 13 公开发行证券的公司信息披露编报规则第17号——外商投资股份有限公司招股说明书内容与格式特别规定 14 上市公司治理准则 14 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2009年10月15日 深圳证券交易所） 第三章董事、监事和高级管理人员管理 3.2.5 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害上市公司和中小股东合法权益的行为。 3.2.6 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第七章内部控制 第三节关联交易的内部控制 7.3.1 上市公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。 7.3.2 上市公司应按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》以及本所其他相关规定的规定，在《公司章程》中明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。 7.3.3 上市公司应参照《创业板上市规则》及本所其他相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 7.3.4 上市公司审议需独立董事事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 7.3.5 上市公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。 公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 7.3.6 上市公司在审议关联交易事项时，应履行下列职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据《创业板上市规则》的相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。 7.3.7 上市公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。 7.3.8 上市公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应每季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 7.3.9