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国际资本市场 公司融资的方式 股票和证券 股票上市形式： 考虑因素包括股票发行的预定规模、定价方式、时间长短、费用和市场情况。 股票发行预期目标： 足够高的价格、尽可能大的声誉、发行范围尽可能广。 股票发行方式 初始公开发行IPO 和已发行过证券企业的再次发行--公募 Public offer 在证券市场上公开出售证券. 在美国,要SEC注册登记,销售程序符合法律要求. 不需要登记的期限在270天以下,或少数特殊证券. 在州要符合Blue-sky Act/”蓝天法,即州登记注册法 私募 Private Placement 由少数机构投资者私下认购. 公募发行过程 发起和尽职调查阶段: 发行者与投资银行签定业务委托协议, 投资银行内部融资,准备文件和组建Syndicate. 使得未来发行的证券得到SEC同意: S-1表格: 初步的募股说明书 各种证据 SEC评价后没，准备第二稿 2. 承销( 详见专题: 怎样选择承销商) 对发行价格和发行量谈判,Gross Spread/Underwriting Discount 1) 包销 firm commitment 2)代销 Best efforts 3) 余额 包销 3.配售: 向公众分销证券 3.配售: 向公众分销证券 1)承销团的结构: 主承销商, 副承销商和分销商 2) 证券的分摊 “绿鞋条款”Green-shoes Option)赋予主承销商以发行价格从发行人那里购买额外股份的超额份额.一般为5-15%. 3)收益的分配 总差价Gross Spread 管理费Management fee: 支付给负责发行准备工作的承销商,负责组织承销团\分配证券\计算成本\游说\协议等. 包销费Underwriting Fee: 与承销有关的费用,如广告\律师\邮件等. 销售费Selling Concession: 按照实际销售的证券数 额获得报酬. 私募发行过程 源于1933年证券法 出售给经验丰富的投机机构,不需要正式注册,不能上市. 专题: 怎样选择承销商 企业融资经验 研究支持 促销实力 后市支持 现代投资银行 传统商业银行 全能银行（商人银行）： Deutsche Bank, Credit Agricole 投资银行 定义： 投资银行业务限于从事证券（主要为公司证券）发行和相关的金融服 务。在一级市场（发行市场）上代理发行证券，在二级市场（交易 市场）业务。 背景： 1933年证券法 Trust-in Securities Law 1933年证券 交易法 1938年玛隆尼/Maloney Act,为1934年修正案,增加15A,即将司法范围扩大到OTC 1940年投资公司法/Investment Company Act: SEC负责投资公司的注册和管理,规定投资公司的领域. 投资顾问法/Investemnt Advisers Act 1974年雇员退休收入保障法/ERISA 1975证券法修订法: 建立全国票据清算体系,建立全国统一证券市场. 1980年存款机构放松管制和货币控制法：非银行节俭机构扩大了存贷款权利，取消联邦存款利率上限 1982 Garn-St. Germian Act_/高恩-圣杰曼存款机构法：银行和SL可以提供MMDA同 MMMF竞争, 扩大资产投资方式,允许投资于商业票据, 公司债券,商业的款, 垃圾债券, 允许银行持股公司经营存贷款业务. 投资银行的发展: 1.管制的放松: 法律环境和工具 NOW (Negotiated Order of withdrawal )可转让支票帐户 2. 投资公司作为控股公司: J.P.Morgan ( first in Spet. 1990) 投资银行活动范围： 1.主要业务 一级市场： Morgan Stanley, Goldman Sacks 公司融资 市政融资 国库券和政府证券发行 二级市场：Solomen Brothers 交易业务： 投机、套利 经纪业务: Merrill Lynch(个人）, First Boston (机构) 公司重组：扩展、紧缩、股份置换 金融工程： 无息票证券 抵押担保证券 资