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创业板企业保荐工作中重点问题分析 摘要：创业板从2009年10月23日开板至今，企业申报积极，投资者参与踊跃，二级市场交易活跃，整体呈现开局良好的态势。本文依据证监会、深交所发布的相关政策和法律法规，通过研究创业板过会企业的共同特点，并通过对创业板未过会企业存在的问题进行分析，认为重点问题的专业判断是确保创业板保荐工作质量和保荐项目成功上市的的核心，以期促进证券公司保荐工作水平的提升。创业板保荐工作者担负着国家经济发展战略转型的重大使命，要努力在新兴行业中找出“隐形冠军”，以促进产业升级、产业结构调整，实现我国创新型的产业发展战略。 关键词：创业板 保荐工作 截至2010年3月19日，创业板发审委共召开了52次工作会议，恰好审核了100家公司的首发申请，其中，审核通过83家，被否17家，通过率83%，募集资金约400亿元。在被否的17家公司中，存在持续盈利能力问题和成长性不足、发行人的独立性、发行人的主体资格、募集资金的使用、信息披露不合理、规范运作和内部控制、财务会计等7个大类16个小类的问题。以下将具体在操作层面分析这些问题的部分内容。 创业板上市的企业表现出的最大特点就是自主创新性和成长性。这些特点决定了在判断和处理这类企业的财务问题、经营模式、信息披露和募集资金使用方面都具有不同于传统上市企业的方法。因此，在辅导企业在创业板上市的过程中要特别关注这些方面的处理，以达到发审委的审核要求，实现顺利上市的目的。 一、财务问题的判断和处理方法 （一）无形资产处理的问题 1.创业型企业的无形资产特征 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，主要包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权。创新型企业的创新性和成长性特点决定了其不同于传统型企业的资产结构。创新型企业的“创新型”特点体现在其自主研发能力上，而“成长性”则体现为这种自主研发能力的持续性。自主创新和持续成长性决定了企业会有大量专利权、非专利技术、商标权、著作权等无形资产的存在。对于无形资产价值的正确评估不仅是会计核算的重点、难点，更直接影响着对企业整体价值和收益的评估。因此无形资产的会计处理问题是值得保荐机构、会计师事务所高度关注的，也是发审委审核的重点。 2.研究开发的资本化与费用化处理 财政部于2006年颁布的新《企业会计准则第6号——无形资产》借鉴了国际会计准则第38号的规定，将企业内部研究开发项目的活动划分为研究与开发两个阶段。《6号准则》明确了研究与开发的内涵，指出“研究是为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是在企业商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。”《6号准则》同时规定了研究阶段的支出全部费用化，计入当期损益（管理费用）；开发阶段的支出符合资本化条件的，才能确认为无形资产。同时，《6号规定》中列出了5项资本化条件： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其内在有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，已完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 从操作性上看，《6号准则》的表述比较抽象。虽然给出了研究和开发的具体内容，但是并未给出其具体判断标准。不具备很强的操作性，所以很大程度上取决于会计人员的专业判断。事实上，研究和开发两个阶段往往是交错反复的，这就给会计费用化和资本化的决策留下了较大的操纵空间。 保荐机构在判断创业板拟上市企业研发费用会计处理适当性时，除了按照《6号准则》的规定进行判断，还要考虑如企业的研发费用占企业年营业额的比例、企业技术性收入与高新技术产品销售收入的综合占本企业当年总收入的比例、企业职工人数、企业的科研人员占企业全体职工的比重、企业是否具有较为完善的财务核算制度、企业对于研发活动是否有比较完善的管理等系统性因素，以降低保荐机构的执业风险。保荐机构在评估无形资产价值方面要特别关注无形资产形成过程；出资资产对发行人业务的影响、作用；重在突出无形资产的经济价值，即预测能在未来给公司带来收益和利润的能力，而非仅在数量上进行评估。 （二）创业板拟上市企业估值方法 1.创新型企业的资产低估 创业板上市的企业多为新能源、新材料、信息、生物与新医药、节能环保、航空航天、海洋、先进制造、高技术服务等领域的企业。成长性和自主创新能力是创业板上市企业最主要的特征。这些企业往往具有高科技技术、创新服务以及其他的新商业模式等