价值数十亿的官司.docVIP

价值数十亿的官司 　　陈发树与云南红塔，复星与SOHO中国，乔丹与乔丹体育――这几桩表现形式各异的官司，揭示出中国商业环境的复杂性 　　在刚刚过去的4月份，有几桩商界官司颇堪玩味。 　　先是陈发树与云南红塔关于云南白药（SZ 000538）股权转让纠纷的官司，二审于4月27日在最高人民法院开审。这起纠纷若从股权转让协议签署算起，至今已有三年半，陈发树早就全额支付了转让价款，却始终未能过户。更吸引外界目光的是，原本定价22亿元的交易，如今市价达73亿元左右（以4月26日收盘价计算），这笔巨额财富究竟会归于何方？ 　　交易缘起于几年前国资委、财政部等部门提出并推动的央企主辅业分离的政策。云南红塔隶属于中烟总公司，医药行业并非其主要投资方向，遂于2009年准备处置所持有的云南白药12.32%的股权。当年8月13日?14日，云南白药连续公告称云南红塔拟整体协议转让所持公司股权并公开征集受让方。9月10日，云南红塔与陈发树签订了相关协议，约定《股份转让协议》自签订之日起生效，生效之日起5个工作日内，陈发树向红塔集团一次性支付全部股份转让款，但该交易须获得国有资产监督管理机构的批准同意后方能实施。 　　正是最后这一条，成为日后双方产生纠纷的关键。协议签订不久后，云南白药的股价便一路攀升，而相关的审批却迟迟没有下文，已支付的转让价款也被对方占用。无奈之下，陈发树于2011年4月27日向云南红塔集团出具《办理股份过户登记催促函》，并最终在当年12月8日提起诉讼。 　　官司一开打，审批很快就有了回音。2012年1月17日，中烟总公司对该股权转让正式做出了“不同意”的批复意见，理由为“确保国有资产保值增值，防止国有资产流失”。4月16日，陈发树授权其代理律师正式向国家烟草专卖局提出行政复议，随后被拒。12月28日，云南省高级人民法院做出一审判决，确认当初的《股份转让协议》合法有效，但驳回陈发树的其他诉讼请求。这意味着败诉：虽然协议有效，但由于审批“不同意”，所以无法进行股权转让。 　　陈发树当然不能咽下这口气，于今年初上诉至最高人民法院，要求云南红塔全面履行股权转让协议，并要求追加中烟总公司等单位为无独立请求权的第三人。陈发树一方认为：有权进行国资审批的监管机构是财政部，并非云南红塔的上级主管单位中烟总公司。后者在这场纠纷里扮演了双重角色，既以民事身份参与了民事交易，又以自己的行政管理行为给自己的民事行为开脱。 　　在今年初唐骏从新华都集团离职时，这笔无法进行下去的交易曾被很多媒体算作他任期内的一大败笔。实际上，云南白药股权的投资价值从近年来的增值情况便可一目了然，只是被所谓“审批风险”闪了一下腰。二审结果究竟怎样尚难预料，但此案截至目前的进展却揭示了涉及国资转让交易过程中的不可控风险，提醒着民营企业家们“国资有风险，投资须谨慎”。 　　这边的二审已开打，那边的几位大佬刚刚结束了一审。4月23日，围绕着上海外滩地王项目的股权争夺案，上海市第一中级人民法院做出判决，认定被告方证大、绿城及其子公司向SOHO中国及其子公司转让项目公司（海之门公司）50%股份的协议无效，原告复星集团胜诉。 　　SOHO中国、证大、绿城三方旋即发布联合声明称，对一审判决结果“失望和遗憾”，认为一审法院对案件的事实认定及法律适用“存在重大错误”，指责复星未遵循法制解决商业纠纷，并表示将在法律规定的期限内正式向上海市高院提起上诉。 　　这同样是一起延宕多时的利益纠纷，核心便是“外滩8-1地块”。这块地由上海证大在2010年2月1日以92.2亿元拍得，但由于自身资金实力问题对外转让了部分股权。至当年10月海之门公司成立时，复星集团持有50%股份，证大通过子公司持有40%，绿城则通过子公司持有10%。之后证大和绿城都陷入了资金困境，遂准备脱手所持海之门股权，SOHO中国则于2011年末趁虚而入，宣布以40亿元的代价收购两方持有的共50%股权。2012年5月，复星以自身的“优先购买权”受到侵害为由，将上述三家公司告上法庭。 　　官司远未宣判，几方就打起了口水仗。证大和绿城表示，他们先找过复星谈判接手股权的事宜，没谈妥条件才找到了SOHO中国。潘石屹称，双方之所以闹到对簿公堂的境地，是因为复星提出，SOHO中国要收购这一项目50%的权益，必须付给复星5亿元补偿，同时要向项目公司提供20亿元的超额股东贷款。 　　抛开交易过程中各种戏剧化的情节不谈，归根结底这桩官司的焦点便是股权转让的实现形式。从表面上看，海之门公司的股权结构并未发生变化，而是其两个股东（分别是杭州绿城合升与上海证大五道口）的所有权转移了，SOHO中国通过全资子公司长升收购了这两家壳公司，从而间接持有海之门的50%股权。正是因为有这样的交易安排，潘石屹才不无得意地表示：“我打一个不太恰当