2－2世界のコーポレートガバナンス - e.pptVIP

コーポレート?ガバナンス コーポレートガバナンスの歴史 企業円卓会議（TheBusinessRoundtable＝以後BRT）が，1990年に『企業統治と米国の競争』を発表し，株主，CEO、取締役の関係を明確にした。 その後1992年にはアメリカ法律協会（以後ALI）が10年の歳月をかけて完成させたといわれる『コーポレートガバナンス原則：分析と勧告』（以後『分析と勧告』と略す）を制定し，後述するCadbury，A．（1992），Greenbury，R?（1995），Hampel，R．（1998）の英国における3報告をはじめとした世界的なコーポレートガバナンス論争を再燃させた。 コーポレートガバナンスの定義 コーポレートガバナンスの議論については国内外においてさまざまな角度から研究されてきている。コーポレートガバナンスに関する論点は： 第1は企業存続の前提となる「適法性」であり， 第2は企業不祥事の防止のみならず積極的な社会への貢献を意味する「倫理性」， 第3は経営の所有主体が株主，経営者，あるいは多様なステークホルダーなのか，その「所有性」， 第4は企業経営の諸問題に関する意思決定の「効率性」である。 コーポレートガバナンスの定義 これらの４つの視点をふまえ，コーポレートガバナンスの定義を以下のとおりとする。 コーポレートガバナンスとは「適法性と倫理性をふまえた企業が，その存続と発展を前提として，顧客，従業員，経営者層，株主，取引先，広く市民社会や環境主体も含めた多様なステークホルダーとの協働を通じて，創造する付加価値の適正配分を行う制度的枠組み」である。 ここでステークホルダーとは「顧客，従業員，株主，投資家，供給企業，競争企業，政府関係，NPO，地域社会，地球環境など企業を取り巻く内外の利害関係者」と定義しておきたい。 このようなコーポレートガバナンスの定義のもと，コーポレートガバナンスの根本となる「所有性」を中心にそのあり方を論じる。 コーポレートガバナンスにおける３つのモデル コーポレートガバナンスの所有性に関する議論は，企業が生み出す価値を対象にすることから，ここでは次の３つのモデルに区分して論じる。 伝統的なモデルとしての株主価値の最大化を目指す「株主価値最大化論」 株主価値の最大化ではあるが，短期的な資本効率重視型ではなくステークホルダーとの関係性構築を前提にした長期的視点からの「啓発的株主価値論」 株主はステークホルダーの一部であり，企業は株主所有ではなく，多様な価値にもとづくステークホルダー所有とする「多元価値論」 米国におけるコーポレートガバナンスの取り組み 1990年代における世界的なコーポレートガバナンス改革の先鞭は米国であるが，そこでの考え方は主としての伝統的モデルとしての株主価値の最大化を目指す「株主価値最大化論」である。 歴史的には1919年のミシガン最高裁におけるフォード?ダッジ訴訟に対する，“企業は株主利益を最優先されるべきで取締役会の権限はこの目的のために行使されなければならない”との旨の「株主利益最優先」判決がその重要な契機となった。 それ以降，この考え方は企業所有に対する米国企業の中心概念になっており，1990年の前記ＢＲＴでの宣言に引き継がれている。 前記のＡＬＩは，『分析と勧告』第2編「会社の目的と行為」試案のなかで，“株式会社の目的は，会社の利潤と株主利益の増進にある”と記していた。 しかし，その内容を1992年の本報告でも継承しながらも，以下のようにコメントを加えており，考え方の変化をみることができる。すなわち，「ここでの営利目的とは長期的な利潤の追求をさし，従って，これまで利潤極大化と主張してきた意味も長期的な利潤のことである」。 米国におけるコーポレートガバナンスの取り組み さらに，「現在の企業は，従業員，取引先（顧客や供給業者），地域住民など様々な集団と共存関係にあり，これらの利害関係者の期待に応え共存関係を維持することは，企業の長期的利益と株主利益に貢献することから，短期的利益に優先させるのが適切である」。米国のこの思想的変化は，重大な意味をもっており，ここでの「長期的利益が株主価値の最大化に貢献するとする」立場は，②の「啓発的株主価値論」につながるものである。 この背景には1989年の州法規定の改正により，取締役会が特定の利害関係者に対する利益重視の必要性がないと判断されたことがある。すなわち，それまで支配的であった取締役会の義務として，特定の利害関係者である株主に対する「利益の最大化」の必要性がないとの解釈になったことである。 この解釈は最初に1989年のインディアナ，コネチカット，ペンシルバニアの3州から始まり，翌年の1990年には40州で採択が行われている。