溢价—增资扩股协议范本（参考）.docVIP

第 第 PAGE 1 页 共 NUMPAGES 1 页 合同编号：_________ 溢价—增资扩股协议范本 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 签订日期：______年_____月_____日 第 PAGE 页 共 NUMPAGES 页 溢价—增资扩股协议范本 1、A：?????????? 住所： 法定代表人： 2、B：?????????? 住所： 法定代表人： 乙方（新股东）： 住所： 法定代表人（或身份证号码）： 风险提示一： 有限责任公司增资扩股，需要订立增资扩股协议时，公司现有股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，有约定的除外。所以在引进新股东投资入股的情况下，需要老股东作出声明放弃全部或部分优先认缴出资权利。如果没有，现有股东提出异议，该协议将被认定无效。 鉴于： 1、??????????? 有限公司（以下简称 “公司”）是一家于　　年　　月　　日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地????????? ，公司注册资本为人民币　　万元，甲方为公司原股东，其中A????????? 持有公司　　%的股份，B??????? 持有公司　　%的股份。 2、截至本协议签订之日，公司财务报表体现出的公司总资产为????? 万元，负债为? ?? ??万元，公司净资产为? ? ? ? ?万元。甲方保证上述财务报表数据的真实性及合法性。 风险提示二： 有限责任公司股东会对增加公司资本作出决议，必须经代表2/3以上由表决权的股东通过。股份有限公司增加资本也必须由股东大会作出决议。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 违反上述条件和程序，将导致企业增资的无效或撤销。 3、现乙方有意对公司进行投资，参股公司。甲方愿意对公司进行增资扩股，接受乙方作为新股东对公司进行投资。 甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、法规规定，就公司增资扩股事宜，经充分协商，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条　审批与认可 此次甲乙双方对_________公司的增资扩股的各项事宜，已经分别获得甲乙双方相应权力机构的批准。 第二条　公司增资前的注册资本及股权结构： 注册资本：人民币　　万元。 股东名称、出资金额及持股比例： 1、 A???? 出资金额：人民币　　万元，持股比例：　　%。 2、 B???? 出资金额：人民币　　万元，持股比例：　　%。 第三条　公司增资扩股 1、各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股： （1）根据公司股东会决议，决定将公司的注册资本由人民币??????????? 万元增加到? ? ? ? ? ?万元，其中新增注册资本人民币??????????? （依审计报告结论为准）万元。 风险提示三： 为了保护投资人的权益，顺利通过验资，公司应当开设验资专户。验资的目的是验证公司注册资本的变更事宜是否符合法定程序，注册资本的增加是否真实，相关的会计处理是否正确。 （2）本次增资价格以公司经审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定。 （3）新增股东用现金认购新增注册资本，乙方认购新增注册资本??????????? 万元，认购价为人民币??????????? 万元。（溢价部分计入资本公积）。 第四条　公司增资后的注册资本及股权结构 1、增资后公司的注册资本由??????????? 万元增加到??????????? 万元。公司应重新调整注册资本总额及股东出资比例，并据此办理变更工商登记手续，各股东的持股比例如下： 股东名称 出资形式 出资金额（万元） 出资比例 签章 ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? 风险提示四： 股份有限公司通过增资扩股引进战略投资者时，必须考虑有可能出现的募股不足情况。解决的办法之一是在招股说明书中说明，如果出现募股不足，将由现有股东兜底（当然，前提条件是公司股东大会就此做出决议），这不但可以增加投资人认购股份的信心，而且可以确保增资扩股的成功。 2、增资后乙方成为公司股东，依照《公司法》和公司章程规定及本合同的约定应由股东享有的全部权利； 第五条　甲方的承诺和保证 1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。 2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、社保费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方承诺自愿全部无条件承担，与公司及乙方无关。若法院或其他行政部门裁决公司承担责任，在公司承担责任后，公司有权向甲方追偿。 第六条　新股东享有的基本权利 1、同原