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深圳万科公司治理案例 基础知识 公司治理 公司治理（Corporate Governance，又译公司治理结构 ），经济合作与发展组织（Organisation for Economic Co-operation and Development）在《公司治理结构原则》中的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。 公司治理的法律意义 从法律意义上来讲，公司治理需要解决公司的权利分配问题，其核心就是股东（大）会、董事会、监事会以及经理之间的权利分配和相互监督与牵制，即哪些权利由股东（大）会享有，哪些权利由董事会享有，哪些权利由监事会享有，这些组织机构之间通过享有各自的法定权利和章（程）规定权利，共同构成了公司的决策、执行和监督系统，从而保障公司能够健康持续的发展。 所以法律意义上的公司治理就是要构建这种科学合理的公司决策、执行和监督体系。 公司治理结构的作用 （1）如何保证投资者（股东）的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。 在所有权与经营权分离的情况下，由于股权分散，股东有可能失去控制权，企业被内部人（即管理者）所控制。这时控制了企业的内部人有可能做出违背股东利益的决策，侵犯了股东的利益。这种情况引起投资者不愿投资或股东“用脚表决”的后果，会有损于企业的长期发展。公司治理结构正是要从制度上保证所有者（股东）的控制与利益。 （2）企业内各利益集团的关系协调。这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。 这个问题的解决有助于处理企业各集团的利益关系，又可以避免因高管决策失误给企业造成的不利影响。 公司治理是提高经济效率、促进经济增长和增强投资者信心的关键因素。 ——《经合组织公司治理原则》 公司治理的两大核心 (1)有效制衡：公司法人治理结构的各部分之间不仅要协调配合，而且还要有效地实现制衡，包括不同层级机构之间的制衡，不同利益主体之间的制衡，利用制衡控制风险。 (2)科学决策：科学决策是现代企业制度建设追求的一个重要目标。它要求企业设计好企业法人治理结构中的决策权的配置与控制体系、科学的决策程序，以及董事责任可追溯制度，从决策环节防范企业风险。 【案例】 深圳万科公司治理 学习目的 通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安排原理，把握股东大会的权利与义务、董事会与监事会的结构及权限责任的规定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束，尤其是高管的激励机制，熟知“企业公民”的概念与运作。 （一）万科公司概况 1. 公司法定中文名称：万科企业股份有限公司 英文名称：CHINA VANKE CO., LTD. (缩写为VANKE) 2.法定代表人：王石 3.成立时间：1984年5月，是国内首批公开上市的公司之一。 4.总部：深圳 5.第一大股东：华润股份有限公司 （14.73%） 6.公司的主营业务：选择珠江三角洲、长江三角洲、环渤海地域及成都、武汉等经济发达、人口众多的大城市进行住宅开发。1991年1月，公司A股在深圳证券交易所挂牌交易（是深圳证券交易所第二家上市公司（000002）） 。 过去二十年，万科营业收入复合增长率为31.4.%，净利润复合增长率为36.2% 7.关键人物 作为深圳证券交易所上市的000002号公司，万科企业股份有限公司也许是到目前为止中国公司中最有创始人控制公司治理模式特色的公司。尽管万科的股权还并不是太分散，王石对万科经营上的控制权力在很大程度上来自于他与公司大股东华润之间的良好关系，但是就控制模式和控制权力的源泉来说，王石之于万科，和任正非之于华为、柳传志之于联想、张瑞敏之于海尔及李东升之于TCL等等，都呈现出了很大的不同。华为还没有上市，处于股权封闭状态，联想和海尔虽然都是上市公司，但是股权仍然控制在各自的集团公司手里，李东升则是通过MBO实现了个人对公司股权的控制。王石之于万科，则既没有借助集团公司模式的控制，也没有个人直接控制大量股权，但是自1984年万科成立以来，王石一直保持着对万科经营权的控制。 MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。 王石不仅没有像王志东那样被自己所创立的公司扫地出门（2001年6月，王志东被解除新浪网的首席执行官和董事职务 ），还能“游山玩水”、攀登各大洲最高峰，成为中国公司中“最轻松、最潇洒