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强化公司治理 CEO五条建议 过去几年间，公司决策失误频出。这给股东和利益相关方带来了重大损失。在此背景下，人们纷纷谈论董事会应如何更负责任地治理公司。各方人士对此提出了一些新的原则和办法，包括公司监管部门、投资者、分析师、媒体、主管机关以及行业专家等。但有一个重要的声音从未现身其中，那就是最了解董事会管理失误的CEO。CEO的集体沉默事出有因。鲜有CEO主动将其观点公之于众，因为这样可能会使他们显得太过专断，并遭受非议。他们深知：让外界关注到公司治理的失灵，或者让外界感觉像是泄露高层机密，都是无谓的冒险。同时，那些将公司治理视为己任的人，并没有征询CEO们的意见，也是问题所在。另一些人则因接触不到这些CEO，或者很难获得他们足够的信任，因而难以展开坦诚对话。无论原因是什么，这部分声音的缺失绝非幸事，这不仅是因为CEO有大量值得借鉴的经验，且因为董事会也最期待听到他们的建议。最近，我们访问了数十位口碑良好的资深CEO，由于希望听到客观的看法而非诉苦或自我辩解，我们重点采纳了那些和董事会没有嫌隙的CEO的观点。我们想了解董事会未能有效运行的真正原因。董事会究竟是CEO头上的紧箍咒，还是企业前进的助推器？它如何能成为名副其实的战略资产？尽管我们和这些CEO本就关系良好，加之我们保证非本人同意不会引用其观点，他们回应的坦率程度还是超出预期。很明显，CEO们确信，他们所处的位置特殊，使他们能够同时看到公司的问题和机遇。不良治理可能会抹杀他们的战略远见和个人遗产，这让他们对此不吐不快。我们将这些意见提炼为给董事会的五条总结性建议。建议1：不能有私心杂念按照一位受访者的说法，理论上，董事会应该是制衡“牛仔式CEO”的机制，但现实中，它却经常出现牵制过度的情况。CEO们抱怨，一定程度的冒险本是公司健康成长所必需的，但董事会往往缺乏魄力。如一位CEO所说，“董事会应该给公司带来一种长期性的审慎态度”，可这往往蜕变为维持现状，排斥战略环境变化时企业需要的大胆变革。保守主义会随着公司规模发展而增长，而我们采访的所有CEO都在大公司工作。其中一位描述了他所在软件公司的董事会近年来思路的变化：“在公司初创时，我们做了很多尝试，如果这些事稍有差池，公司就早倒闭了。那时董事会全盘接受冒险计划。但最近我们却决定不去开发一些高风险的东西，因为随着我们的成长，风险回报比发生了变化，我们要赌上的东西更多了。”当董事会的避险倾向是由媒体造成时，CEO会尤其郁闷。他们指出，来自利益相关方和代理分析师的压力在上升，如果某些决策可能引起媒体、代理咨询机构、机构分析师或激进投资者的负面反应，董事们将对这些决策更为敏感。一位CEO回忆道，一次，在关于一宗并购的讨论中，一位董事说：“公司以前就因为种种原因上过头版，这次并购更会引起媒体关注。”另一位CEO说得更直白：“我们现在不敢冒一点风险，把探讨业务的时间都用来维护公司形象了。”让我们意外的更严厉的批评是：董事们时常优先考虑个人好处及自我保全，而非股东利益。一位CEO告诉我们：“他们更看重自己的董事席位，因为这给他们带来了某种特权。他们抵触资本结构调整、私有化甚至是并购。他们会说，‘你不知道我们可能会失去董事会席位？’‘这件事情很有意思，可我们怎么办？’董事们这么说让我很震惊。”另一位CEO则回忆道：“有一桩并购就因为董事会席位问题没谈成。”他摇摇头，“那仍然是我这辈子经历的最匪夷所思的对话。”用时代华纳总裁兼CEO杰夫·比克斯（Jeff Bewkes）的话说，“如果董事是为地位名誉加入董事会，或者不愿承担法律责任而规避风险，他们对赚钱就没那么热心，也就不能代表股东利益。”他强调说，要让公司越来越好，就“必须使管理层和董事会方都专注于股东的长期利益”。美国证券交易所前主席、安泰保险（Aetna）CEO威廉·唐纳森（William Donaldson）则进一步指出，董事会最重要的功能之一是“把CEO从短期考量中解放出来”。尽管他也承认，“在《华尔街日报》上公然宣称‘董事会不仅仅要维护眼下股东的利益’并不现实”，但董事们仍然有责任为志在长远的决策提供有力支持，即便那些决策并不能直接有利于下一季度，或者下一年的利润提升。建议2：做足功课，不断充电如果有人不愿为董事会讨论做足准备，那他或她就不能担任董事职务，这是基本原则。阅读会议前一周或更早之前发出的报告文件还远远不够；董事必须熟知公司运营情况，并能跟上行业的必威体育精装版动态；如一位CEO所说，“你不下功夫了解业务，我就跟你无话可说。”CEO意识到他们有让董事会知情的责任。董事会会议纪要屈指可数，且内容程式化，无法让人轻松回忆起此前会议讨论的内容和决议，各会议之间的连续性也容易被打断。DirecTV的董事告诉新任CEO麦克·怀特（Mike White），他们希