我国上市公圈钱行为的治理.doc

我国上市公司圈钱行为的治理 摘要:证券市场是商品经济发展的必然产物。证券市场的系统性风险过大是妨碍各种资金流入证券市场的主要原因。由于股权分置和公司治理制度等的缺陷，导致了 “圈钱”行为的产生。优化股权结构完善公司治理结构，优化上市公司资源配置，加强对上市公司的培育和监管，确保上市公司规范运作，是防范“圈钱”行为产生的根本措施。 关键词:“圈钱”;证券市场;制度缺陷;改进建议 筹资即为资本筹集，行内又称作“圈钱”资本筹集是企业资本运动的起点，也是财务管理的必要条件企业筹资的基本目的，是为了自身的生存与发展。[1] 一、“圈钱”行为产生的原因 我国证券市场的缺陷是产生“圈钱”行为的主要原因。 1.融资高于一切的证券市场 多年来，管理层过分看重股权融资，甚至把融资数量作为考核市场发展的主要业绩指标。市场的发展始终没有摆脱数量扩张的思维定式。这造成了上市公司“圈钱”的超常规发展。 其一，在首次公开发行股票时，由于股市的资金不需要支付利息，上市公司都抱着“不圈白不圈”的心理，无论企业经营是否需要这些资金，都极力争取“圈钱”机会。企业通过各种渠道，打通各个环节，通过包装和造假获取上市资格，甚至还采取虚报项目“圈钱”的方法，而钱一旦到手，便立刻改变募集资金投向，或将儿亿甚至儿十亿元的资金闲置，或者回流到证券市场进行投机，对上市公司的本身发展没有起到任何积极作用。 其二，表现在企业的再融资上，包括增发、配股、发行可转债和次级债券等。由于存在一定的规定，需要一定的条件才能再融资，同包装、造假上市一样，在巨大的利益而前，为了能把儿千万甚至是数亿数百亿的资金“圈”到手，上市公司依靠做靓报表以及利用现行制度方而的缺陷，进行疯狂的公关活动。而一旦再融资成功，其业绩却很少能够继续“靓”下去，相反还常常呈现出“背离”状态，最后的买单者无一不落在投资者身上。 2.上市公司股权分置导致流通股股东利益严重受损 我国的上市公司的股本结构现状是，既存在上市公司股份流通与不流通的重大区别，又存在着非流通股股东以资产平价认购而流通股股东以现金溢价入股的区别。流通股股东靠高溢价认购获得了流通权，只能靠证券市场的涨跌获取收益和高出非流通股儿倍甚至儿十倍的付出从上市公司获得少量的回报。而非流通股股东靠高溢价发行、配股、增发获得其资产净值的增加，并把增值部分看作当初投入资产的收益。此外，在上市公司再融资过程中，大股东可以放弃配股权或增发认股权，并将壳外的资产包装后让上市公司收购，而自己通过再融资获得净资产增值。由于证券市场倡导同股同权同利，同利让大股东的资产收益率大大高于流通股股东，而同权则只是流通股股东的理想而已。 3.公司治理效率低下，“一股独大”问题严重 我国大多数上市公司是由国有企业改制而来，上市改制不彻底，公司治理结构不合理现象普遍存在。由股东大会、董事会、监事会、经理层构成的公司内部治理机构，并未形成权责明确、相互制衡的有效的公司治理机制，公司治理结构形备而实未至。在许多上市公司，股东大会的作用不能充分发挥，对企业发展极为重要的董事会未能勤勉尽责，监事会名不副实，形同虚设，过度集中的股权使得股东间约束难以形成，尤其是中小股东对国有大股东难以实行有效的制约。上市公司受制于大股东，不仅使企业无法真正成为市场条件下独立自主的竞争主体，实现运作机制的市场化转变，同时也为大股东侵蚀上市公司利益损害其他股东权益、通过各种手段掏空上市公司提供了可能性。大股东掏空上市公司的手法可谓“花样百出”。 一是大股东直接侵占上市公司的募集资金。 二是大股东利用上市公司担保套取上市公司资产。 三是大股东通过关联交易掏空上市公司。大股东通过关联交易侵蚀上市公司是中国资本市场相当普遍的现象，其手法也是五花八门。有的通过向上市公司出售劣质资产或以高出市场价格的方式提供原材料和有关服务以及场地(资产)使用权，还有的是拖欠上市公司的销售货款，更为流行的是上市公司花巨款购买集团公司的商标或专有技术等无形资产。此外，治理结构不完善，大股东专权，制衡机制失灵也导致上市公司违法违规现象不断。 4.政府职能转换不到位，监管不足干预有余 我国绝大多数上市公司是由国有或集体企业改制上市的，上市后的大股东为国资局或国有集团公司，而国资局和国有集团公司又在当地政府部门的管理下，实际上是名义的大股东，难以真实表达股东意志。在目前的国有资产管理体制下，与其说国资局或国有集团公司在行使股东权利，不如说政府在做股东的发言人。在任期制导致短期行为的利益格局下，个别作为大股东的政府部门，不仅缺乏追求企业持续发展和追求作为股东的投资增值回报的内在激励机制，而目_往往对企业牢牢掌控和过度干预。从济南儿家上市公司的情况看，无论是兼并重组还是经营决策和企业管理者的安排，不当干预和变相干预现