创业板被否原因分析..docVIP

证监会创业板发行监管会副主任曾长虹 一、创业板发行审核情况 截至到2010年3月31日创业板发审委召开次工作会议，审核了家企业的创业板上市申请，其中通过家，通过率为%，未通过家，募集约400亿元。 二、被否原因简析在市场、商标和核心技术等方面受制于控股股东和实际控制人。某申请人的核心技术的研发过程中需要利用控股股东的上级单位的试验设备和资源。该单位是目前唯一能够提供上述设备和资源的单位，申请人的研发过程对控股股东的上级单位存在明显依赖；同时申请人某项技术科研成果的研究也需以另一单位的具有唯一性的科研成果为前提。因此发审委认为申请人不符合《暂行办法》第十八条的规定。由于改制不彻底造成对控股股东的依赖，出现关联交易、资金占用、同业竞争等问题某申请人与其关联公司在提供服务、租赁场地、提供业务咨询、借款与担保方面存在关联交易。2006年、2007年、2008年及2009年1-6月，申请人与其控股股东及其附属公司发生的业务收入占同期营业收入的比重分别为38.19%、32.53%、29.56%、27.47%，关联交易产生的毛利额占总毛利的比重分别为48.18%、42.28%、34.51%、30.82%。发审委认为申请人自身业务独立性差，对控股股东等关联方存在较大依赖，不符合《暂行办法》第十八条的规定。经营模式将发生重大变化所处行业的经营环境已经发生重大变化某申请人的主要产品目前大部分销往国外，其本次募集资金拟投资于扩大生产规模。2009年因外国某政府决定对我国出口的所有某产品实施为期三年的惩罚性关税。发审委认为申请人所处行业的经营环境已经发生重大变化，并对其持续盈利能力构成重大不利影响，不符合《暂行办法》第十四条第二项的有关规定。对关联方或有重大不确定性客户存在重大依赖某申请人2006年至2009年9月前五名客户销售收入分别占当年总收入的76.86%、50.78%、52.52%、85.39%，其中最大客户的销售收入占比由2006年度对某甲公司的35.2%上升至2009年1－9月对某乙公司的61.14%。其他可能构成重大不利影响的情况报告期内实际控制人发生重大变化报告期内申请人出资方面存在的问题某申请人在整体变更为股份有限公司时，未按照当时有效的《公司登记管理条例》、《公司法》的规定进行验资，导致其注册设立存在瑕疵财务条件问题募集资金募集资金投资项目存在不确定性 募集资金投资项目存在较大经营风险某申请人本次募集资金将投资于某三个项目。发审委认为申请人报告期内一个募集资金投资项目严重依赖有不确定性的重大客户，未来市场发展存在不确定性；同时，两个募集资金投资项目在技术、市场等方面均存在重大不确定性，不符合《暂行办法》第二十七条的规定。其中有家公司的新产品能否取得国家证书尚存在不确定性因此明显不符合上市条件。信息披露问题1家信息披露不完整某申请人隐瞒报告期内子公司的火灾及处罚、合同纠纷等对其有重大影响的时间，并在被举报后才做出披露和说明。规范运作与内部控制税务问题内部控制问题某申请人报告期内其子公司在未签订正式合同的情况，即向某公司大额发货；同时申请人对其境外投资的公司未按合营合同规定参与管理。 （3）资金占用问题 7、会计核算不规范，财务资料真实性存疑其中有家公司原始报表与申报报表存在较大差异今年共审核123家首发申请公司，通过110家，未通过13家。未通过公司按其所属省市统计，。未通过公司从行业所属分析，9家属于工业制造业，2家从事电子及软件业，1家公司从事旅游业，1家公司从事制药业。1、申请人改制过程存在瑕疵及独立性较差 相当一部分未通过的申请首发的公司脱胎于业绩差国有企业或集体企业，普遍地存在改制不彻底、改制时新股东的资金来源存疑等问题，即改制时的“原罪”问题；部分公司还存在关联交易较多、独立性较差的问题。因此改制方案不科学、不合理和公司独立性较差问题是首发公司未通过的重要原因。 1）（龙蟒钛业2）另一申请人未通过发审会的主要原因是根据招股说明书，申请人前身甲公司原为集体所有制企业，2003年集体企业改制时，申请人参股股东将其持有的41%的股权转让给甲公司的集体股东。2004年发行人前身乙公司以零受偿承债方式整体受让甲公司资产及其长期投资。乙公司的关联企业在2004年和2005年期间从乙公司获得大额借款，其中一个关联方还是申请人2006年和2007年前五名的供应商。股东在乙公司设立及2005年增资是出资的资金来源的合法性、设立时股东间借款关系的合理性，在招股说明书和保荐代表人的现场陈述中均没有说明清楚，使得对于发行人股权形成的合法性和股权是否清晰难以作出准确判断。因此，发审委认为该申请人的首发申请不符合《管理办法》第十三条的规定。华西能源工业）2、申请人独立性较差，与控股股东及其下属机构间存在大量关联交易，影响业务体系独立性 1）