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拿到term,sheet后尽职调查 篇一：Term Sheet常见条款解析：11个关键点,否决权不要随便给投资人 Term Sheet常见条款解析：11个关键点，否决权不要随便给投资人 融资估值 “本轮融资投资后估值[x]万人民币或等值美元(包括[x]%的员工期权)，投资人投资[x]万人民币或等值美元，获得[x]%的股权。” 在这个过程中，创业者需要搞清楚两个问题： 估值是投资前估值是投资后估值? 简单举个例子，如果按投前估值2000万计算，投资人投资500万，占到的比例就是20%。而如果按投后估值2000万计算，投资人投资500万，占到的比例就是25%。 投资估值包不包括员工期权? 如果投资条款中写明包括员工期权，以上面那个投资人投500万占20%股份为例，假设员工期权有10%，那就意味着融资后创始团队占股只剩70%。如果条款中写明不包括员工期权，那融资结束后创始团队还剩80%，员工的期权池可以由创始团队和投资人共同协商稀释。 优先清算权 “一旦发生公司清算事件，投资人有权优先从可分配款项中获得投资本金加上年[*]%的内部收益率，剩余的全部所得款项按比例分配给所有股东。” 投资人的优先清算权具有参与型和非参与型两种类型，前者对投资人有利，指在清算时，投资人在有限拿走自己的那部分款项后，还有权利参与之后所有股东的分配，上面的条款就是这种类型。后者对创业者有利，指投资者拿走优先额后，不再参与之后的分配。在争执不下时，现在普遍会采取一些折中的方案，例如设置“如果投资人直接按照股权比例来分配剩余资产时，收益已经超过投资本金的[x]倍，就不再参加剩余资产的分配”这样的条件。 需要注意的是这里的“清算”并不仅仅是指公司进行清算注销，投资人的优先清算权也适用于公司出售，公司控制权变更，包括股权、资产出售等情形。 另外，一些强势的投资人会要求具有强制清算公司的权利。如果Term Sheet中有提及，投资方有权利在公司团队出现重大或恶意违约行为时，要求强制清算，但这种权利的要求在种子和天使轮投资中不太常见。 赎回权 “如果公司未能在投资完成后[]年内实现合格IPO并上市，投资人有权要求公司赎回全部或部分股份。赎回价格为投资金额加上每年[]的内部回报率。” 在Term Sheet中投资方会设置这样的保护条款，很多财务投资人的资金是从 LP 那边募集过来的，资金本身也是有周期的，当财务投资者资金到期，但又无法通过公司上市进行财务退出时，能够保证有一个退出的渠道。但一旦投资人行权，就会对整个团队的后续发展造成巨大的影响。在讨论赎回权时，创业者需要注意三个方面： 赎回价格 一般条款设定的内部回报率会在8%-12%之间，具体看一个商业博弈的结果。还要注意条款中写明的是税前还是税后的内部收益率，税前税后价格可能相差20%。 触发条件 最常见的赎回权触发条件是“公司得到融资后，[x]年没有上市”，这个上市年限创业者可以和投资人进行协商。 违约赎回 违约赎回是当创始团队与投资团队出现重大的理念分歧时，投资人救急的一种方式。但一般来说种子轮和天使轮的融资金额不大，投资人 也清楚投资的是高风险高回报的项目，因此早期项目的创业者不用在这个权益上纠结。 创始人股份限制 各创始人[25]%的股份将于交割后的一年时悉数归属，其余[75]%的股份将在之后三年内按月等额分期归属与确权。 “上市或公司出售前创始人不得处分其持有的公司股权。经投资人同意的创始人的股权转让，投资人有权以同等条件优先于第三方受让全部或部分股权，或按股权比例与创始人一同向第三方出售股份。 创始人股份限制主要包括两方面的限制，一是股权归属限制，二是股权转让限制。前者是对创始团队持股设置的一些限制条件(例如要全职工作x年)，后者是指在股权完全归属创始人后，创始人在处理和转让股权时的一些限制。 两者的目的其实都是尽可能的把创始人和创业公司的利益绑定在一起，以保证创始人全身心的进行工作。这个机制同时避免了创始团队中中途有人离开时出现的股权处置不明确的情况。按这样的机制，创始团队离开时拥有可获得累积到当时的股份，剩余还未归属的部分划到员工的期权池里。 “股权归属限制”里需要注意的点有： 归属与确权的年限 市面上普遍的期限是4年，对于创业者来说，这个时间越短越好。 期权归属年限开始计算的时间 从创始团队的角度，从全职工作(公司成立)的时候就已经全身心付出，应该从那时开始就可以算。但从投资人角度，从投资的日期开始算比较合理。这块是可以双方去协商的。 确权的节奏 案例中确权节奏是第一年按年确权，后面三年按月确权。这个节奏是创业团队可以与投资人进行协商的。对于创业者来说，按月确权、按季度确权比较友