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案例1：制度的重要性世间的问题，极复杂的原可以用极简单的事例加以说明。一位叫阿克顿（1834-1902）的英国历史学家讲过一个分粥的故事，可以给从事企业管理的人士一些感性的体悟。有七个人组成的小团体，其中每个人都是平凡而且平等的。他们没有凶险祸害之心，但不免自私自利。他们想用非暴力的方式，通过制定制度来解决每天的吃饭问题——要分食一锅粥，但并没有称量用具或有刻度的容器。大家试验了不同的方法，发挥了聪明才智，多次博弈形成了日益完善的制度。大体说来主要有以下几种：制度一：指定一个人负责分粥事宜。很快大家发现，这个人为自己分的粥最多。于是又换了一个人，结果总是主持分粥的人碗里的粥最多最好。阿克顿的结论是：权力会导致腐败；绝对权力绝对腐败。制度二：大家轮流主持分粥，每人一天。这样等于承认了个人为自己分粥的权利，同时给予了每个人为自己多分粥的机会。虽然看起来平等了，但是每个人在一周中只有一天吃的饱而且有剩余，其余六天都饥饿难挨。大家认为这种办法造成了资源浪费。案例1：制度的重要性制度三：大家选举一个信得过的人主持分粥。开始这位品德尚属上乘的人还能公平分粥，但不久他开始为自己和溜须拍马的人多分。不能放任其堕落和风气败坏，还得寻找新思路。制度四：选举一个分粥委员会和一个监督委员会，形成监督和制约。公平基本做到了，可是由于监督委员会常提出各种议案，分粥委员会又据理力争，等分粥完毕时，粥早就凉了。可见，如果制度效率不高，就要吃凉粥，就要影响当初制定制度时所想达到的那个目的。制度五：每个人轮流值日分粥，但是分粥的那个人要最后一个领粥。令人惊奇的是，在这个制度下，七只碗里的粥每次都是一样多，就像用科学仪器量过一样。每个主持分粥的人都认识到，如果七只碗里的粥不相同，他确定无疑将享用那份最少的。好的制度浑然天成，清晰而精妙，既简洁又高效，令人为之感叹。制度至关重要。成功的企业管理者，一定擅长于借制度之力。分粥理论给我们的一个启示就是要有一套好的制度，要敢于跳出传统的思维去寻找新的解决问题的办法，一套好的机制对管理者来说比自己事无巨细、事必躬亲要有效得多。（二）什么是公司治理？ 公司治理有广义和狭义之分。狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。公司治理的核心是权利安排问题。 案例1：“青岛啤酒”股权变更 青啤是我国历史最悠久的啤酒生产企业。1993年，青啤公司股票分别在香港和上海上市，成为国内首家在两地同时上市的股份有限公司。 2002年10月，青岛啤酒公司和当时世界最大的啤酒酿造商美国安海斯—布希公司（Anheuser-Busch，百威啤酒品牌的拥有者，以下称“A-B公司”）在美国纽约正式签署了《战略性投资协议》。其主要内容是，青岛啤酒公司将向A-B公司分三次发行总额为1416 195 342港元的定向强制性可转换债券。该债券在协议规定的七年内将全部转换为青啤H股，总股数为308 219 178股。A-B公司在青啤的股权比例将从此前的4.5%，逐次增加到9.9%和20%，并最终达到27%。协议执行完毕后，青岛市国资委仍为青啤最大股东（持股30.56%），A-B公司将成为青啤最大的非政府股东。A-B公司拥有青啤超出20%的股权的表决权将通过表决权信托的方式授予青岛市国资委行使。 其时青岛啤酒H股每股股价3元多，而分三批向A-B公司定向发行的这批可转债的转股价格是4.6元/股，有相当高的溢价。 案例1：“青岛啤酒”股权变更 A-B公司对青啤的兴趣由来已久，一直谋求进入甚至提出控股要求（1993年A-B公司通过巧妙安排，在青岛啤酒H股上市时就购得4500万股），但青啤公司作为国家特大型企业，作为我国历史最悠久的啤酒生产厂商（2003年青啤度过百年大庆），作为中国民族工业的标志和典型象征之一，青啤人对其品牌“纯洁性”的维护有着近乎执着的坚持。对于外资进入既有需求的一面，又有对其控股之心和自有品牌丧失疑虑、抗拒的一面。所以青啤与A-B公司寻求进一步合作的努力十年间一波三折，几经反复，数度山重水尽又柳暗花明，终至成功，其中的奥秘就在于投资银行的精巧设计和表决权信托的引入。 案例1：“青岛啤酒”股权变更 如下表所示，按照双方的战略合资协议，青啤公司股权变更后的国有股份为30.56%，虽仍处于相对控股地位，但与A-B公司27%的股份相差已很微小，且整体H股扩容近一倍，占总股本比例达50.07%，仍多于国有股、法人股、流通A股之和，在H股全流通的市场情况下，在股票流动渠道顺畅的市场经济环境中，股权的变动会很