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类金融企业 挂牌新三板何去何从 2015年12月26日，中国证监会暂停了私募股权投资（PE）机构在新三板挂牌和融资，并对前期融资的使用情况进行调查，暂停何时结束没有时间表。自2016年1月20日始，所有类金融企业全部暂停办理挂牌手续，无论项目处于何种状态。从此，类金融机构挂牌新三板何去何从，引起金融市场的广泛关注。 暂停挂牌保护持续发展 无论是金融市场，还是“一行三会”金融监管部门，对中国的金融机构和类金融机构没有准确的定义和明确的界限。 概括起来，金融机构是指开展业务需要取得金融监管部门授予的金融业务许可证的企业，包括需要取得银行业务许可证的政策性银行、国有商业银行、股份制商业银行、邮政储蓄银行、村镇银行、信托投资公司、金融资产管理公司、金融租赁公司和部分财务公司等银监会监管的企业；需要取得证券业务许可证的证券公司、期货公司和基金管理公司等证监会监管的企业；需要取得保险业务许可证的各类保险公司等保监会监管的企业。 创新型的互联网金融机构被金融监管部门定义为本质上的金融机构，但至今没有向互联网金融机构发放经营金融业务许可证牌照。 类金融企业可以被理解为除了银行、证券公司、保险公司等获得金融牌照以外的具有金融活动属性的投融资机构或平台，包括派生的、延伸的、创新的投融资平台：一类是地方政府金融办监管的小额贷款公司、典当行、担保公司等；另一类是更加市场化的股权投资基金或创业投资基金企业和互联网金融企业。 在新三板暂停PE挂牌和融资的理由是，2015年以来，PE在新三板市场上频繁融资，融资金额和投向引起了社会广泛关注和质疑，需要加强对此类私募基金管理机构的监管。暂停PE在新三板挂牌和融资后的措施，是对前期融资的使用情况开展调研。 据统计，截至2015年12月25日，在新三板挂牌的PE机构已达25家，而在总市值排名前十位的挂牌企业中，有7家属于PE机构，其中九鼎集团、硅谷天堂、中科招商、信中利与浙商创投更是包揽了前五的席位。PE在2015年的融资金额达到300多亿元，相当于新三板在2015年完成总募资额的四分之一至三分之一。 截至2015年10月15日，新三板挂牌企业数量已达3676家，总市值约1.5万亿元，平均市盈率约40倍。而九鼎投资、中科招商、天星资本、硅谷天堂、同创伟业、联创永宣等6家公司估值近1900亿元。中科招商市盈率接近60倍，九鼎高达190倍。在资本市场异常发达的美国，PE机构估值并不高。以黑石为例，截至2015年10月15日，黑石集团的市值为186.40亿美元（约1181.7亿人民币），市盈率为13.42倍。 中国的PE估值偏高，PE在新三板出现泡沫。但泡沫是行业发展的必经阶段，况且泡沫是市场选择的结果，通过市场的自我调节，泡沫迟早会得以消解。 不少互联网金融企业、投资公司、担保公司等频繁出现问题，PE对新三板严重抽血、监管套利、估值偏高，类金融企业的风险已经受到监管部门的高度关注。金融市场应当善意地理解，监管部门暂停类金融企业在新三板挂牌的出发点，是让新三板市场冷静下来，对类金融企业可持续发展加以保护。 挂牌暂停可行叫停无路 监管部门暂停类金融企业在新三板挂牌，尽管出发点是好的，但终究面临暂停还是永久叫停、暂停多久的疑问以及暂停在实体上和程序上的合法性考验。 首先，暂停类金融企业在新三板挂牌，对计划在新三板挂牌又尚未在新三板挂牌的类金融企业是否公平和公正？反过来说，如果永久叫停类金融企业在新三板挂牌，会不会形成已挂牌类金融企业的不正当竞争？既然已挂牌的类金融企业根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》、《中国证监会关于进一步推进全国中小企业股份转让系统发展的若干意见》和《非上市公众公司监督管理办法》等法律、行政法规和部门规章的规定，能够在新三板挂牌，尚未在新三板挂牌的类金融企业同样有权根据法律法规的规定，在新三板挂牌。 其次，监管部门口头通知和新闻披露全国股份转让系统相关机构暂停类金融企业在新三板挂牌，在程序上缺乏公开性，限制了尚未在新三板挂牌的类金融企业的权利救济渠道。 第三，暂停类金融企业在新三板挂牌和融资，与《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第一条关于“境内符合条件的股份公司均可通过主办券商申请在全国股份转让系统挂牌，公开转让股份，进行股权融资、债权融资、资产重组等”的规定相冲突。 第四，暂停类金融企业在新三板挂牌，有企业所有制歧视之嫌。监管部门没有暂停金融机构在新三板挂牌，但暂停了类金融企业在新三板挂牌，而金融机构国有企业居多，类金融企业大部分是民营企业。 第五，暂停类金融企业在新三板挂牌，曲解了新三板的定位。设立新三板的目的之一，是主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务，缓解中小微企业融资难，但不能理解成上新三板的