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有限合伙制私募股权基金关于设立有限合伙制私募股权基金： 名称 XX股权投资基金合伙企业（有限合伙） 标明企业性质 经营范围 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务 　 总募集金额 最低1000万元 　 出资方式 货币形式 必须以货币形式出资 合伙人 合伙人人数在2个人以上，50人以下 最少有一个普通合伙人 普通合伙人限制 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人 　对于外国投资者尚未放开 其他要求 不得以任何方式公开募集和发行基金 　 审批限制 合伙企业经营范围属于前置审批的，需经批准 关于有限合伙制私募股权基金备案（天津）的特别规定： 总募集金额 不少于1亿元，首次认缴额不少2000万 　 主要投资者要求 连续两年保持盈利，未受过有关行政主管机关或司法机关的重大处罚 　 单个投资者要求 单个投资者投资不低于100万人民币 　 投资方向 符合国家产业政策 　 管理要求 有符合规定的基金管理人和托管人 　 备案机关 天津股权投资基金发展与备案管理办公室 负责总额不超过50亿元基金备案 不同形式私募股权基金的比较 组织形式 公司制 有限合伙制 出资形式 货币 货币 注册资本额或认缴出资额及缴纳期限 最低实收资本不低于1000万元 承诺出资制，无最低要求，按照约定的期限逐步到位；如需申报备案则最低少于1亿元 投资门槛 无特别要求 无强制要求；但如申报备案，则单个投资者不低于100万元 债务承担方式 出资者在出资范围内承担有限责任 普通合伙人承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有限责任 投资人数 有限责任公司不超过50人，股份有限公司不超过200人 2至50人 管理人员 股东决定 普通合伙人 管理模式 同股同权可以委托管理 普通合伙人负责决策与执行，有限合伙人不参与经营 利润分配 一般按出资比例 根据有限合伙协议约定 税务承担 双重征税 合伙企业不征税，合伙人分别缴纳企业所得税或个人所得税 有限合伙是由一名以上普通合伙人（以下简称“GP”）负责日常经营并承担无限连带责任，并由更多不承担日常经营管理责任但仅仅承担有限责任的有限合伙人（以下简称“LP”）共同组成的特殊的合伙经营组织形式。 设立问题 根据《合伙企业法》及《合伙企业登记管理办法》，作为有限合伙企业应当有2－50名合伙人、至少有1名普通合伙人（以下简称“GP”）、有限合伙人（以下简称“LP”）不得以劳务出资并不得作为执行事务合伙人、GP不得为国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体等。除此之外，有限合伙制房地产投资基金设立时还需注意如下一些问题： 1、出资问题 虽然《合伙企业法》对有限合伙企业出资方式和数额未作限制，但是针对房地产投资基金的特点，一般投资体量较大，而且主要以募集投资资金为目的。所以在设立有限合伙制房地产投资基金时，应根据拟投资项目的情况，确定基金的出资金额和出资份数，并且将出资方式限制为货币。 若有限合伙制房地产投资基金拟通过股权投资的方式进行房地产投资，在设立时还可参照各地方对设立股权投资企业的相关规定和要求。 上海要求设立股权投资企业（包括有限合伙制）出资金额至少人民币1亿元，出资方式限于货币形式，单个自然人合伙人至少出资人民币500万元。天津、重庆、浙江也有相类似的规定。 另外，若房地产投资基金以公司方式设立，根据《公司法》要求，股东认缴的注册资本必须在公司成立之日起5年内缴足，且首期出资额不得低于注册资本的20％。而根据《合伙企业法》规定，若以有限合伙制设立房地产投资基金，合伙人仅需根据合伙协议的约定履行其出资义务。虽然部分地方性规定对有限合伙制股权投资企业的首期出资有相关规定（如：天津要求达到2000万、重庆要求达到5000万），但并没有挂钩式地规定首期出资必须占认缴出资的一定比例。而且，《合伙企业法》及相关地方性规章均没有硬性规定认缴出资缴足的期限。因此，有限合伙制房地产投资基金的出资缴纳方式更灵活。 2、合伙人人数问题 根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业应由2－50名合伙人组成。但是，房地产投资体量一般较大，若合伙人人数限制在50人以内，对于每名合伙人的资金压力很大。这会严重影响资金募集。有人提出可以通过信托形式扩展有限合伙制房地产投资基金的资金募集范围。以信托公司设立一个集合资金信托计划，信托公司以该信托计划募集的资金出资成为有限合伙企业的一个合伙人。这样有限合伙制房地产投资基金就可突破50人的合伙人数上线。但是在通过信托模式扩展实际合伙人数时，应当注意以下几个问题： 首先，集合资金信托计划的投资者人数有一定限制。根据《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定，单个信托计划的