中国南车+中国北车=中国神车.pptx

中国南车+中国北车=中国中车CSR+CNR=CRRC 第五小组 组员：彭英杰、林彦君、卢克楠、李文彧、马双 一轮疯狂的大牛市 上证综合指数 大牛市的原因：自贸区？一带一路？央企合并浪潮！！！ 中国南车 中国北车 历史--中国铁路机车车辆工业总公司（中车公司） 2000年9月出于“避免垄断、鼓励竞争”的指导思想下，经国务院批准，中车公司又一举分拆为中国南车集团公司和中国北方机车车辆工业集团公司。2007年中国南车集团公司发起设立了中国南车；2008年中国北方机车车辆工业集团公司又发起设立了中国北车。 本次合并估值情况简要介绍 财务顾问 南车独立财务顾问：中金公司 北车独立财务顾问：长城证券、瑞信证券 律师事务所 国浩律师（北京）事务所、北京市嘉源律师事务所、北京市竞天公诚律师事务 中国南车与中国北车合并方案 合并原则：按照“坚持对等合并、着眼未来、共谋发展，坚持精心谋划、稳妥推进、规范操作” 合并技术： 1：采取中国南车吸收合并中国北车的方式进行合并，即中国南车向中国北车全体A股换股股东发行中国南车A股股票、向中国北车全体H股换股股东发行中国南车H股股票，并且拟发行的A股股票将申请在上交所上市流通，拟发行的H股股票将申请在香港联交所上市流通，中国北车的A股股票和H股股票相应予以注销。 2：合并后新公司同时承继及承接中国南车与中国北车的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。合并后新公司将采用新的公司名称和组织机构代码、股票简称和代码、法人治理结构、战略定位、组织架构、管理体系、公司品牌等（其中股票简称和代码的变更取决于可操作性的进一步论证），从而实现双方的对等合并。 合并---支付方式 方法： 本次合并中，中国南车和中国北车的A股和H股拟采用同一换股比例进行换股，以使同一公司的所有A股股东和H股股东获得公平对待，从而同一公司的不同类别股东持有股比的相对比例在合并前后保持不变。 支付方式：本次合并的具体换股比例为1:1.10，即每1股中国北车A股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车A股股票，每1股中国北车H股股票可以换取1.10股中国南车将发行的中国南车H股股票。 合并---定价依据 依据：合并双方在以相关股票于首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价作为市场参考价的基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，经公平协商而定。 具体数据：中国南车A股和H股的市场参考价分别为5.63元/股和7.32港元/股；中国北车A股和H股的市场参考价分别为5.92元/股和7.21港元/股；根据该等参考价并结合前述换股比例，中国南车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为5.63元/股和7.32港元/股，中国北车的A股股票换股价格和H股股票换股价格分别确定为6.19元/股和8.05港元/股。 合并后新公司股权结构的影响 合并后新公司主要财务指标的影响 合并的意义—避免窝里斗 避免恶性价格战痼疾 剑指海外市场 1： 2011年1月，土耳其机车项目招标，南北车互相压价，中国北车以几乎没有利润的价格投标，但最终订单被一家韩国公司抢走。 2：2013年1月，南北车一同前往南美国家阿根廷，参加其电动车组采购招标。在中国北车已经率先中标的情况下，中国南车给出了一个每辆车127万美元的报价--当时其他公司平均报价为每辆车200万美元。按业内人士的说法，这个价格是没法挣钱的。 两家企业不仅在国外互相压价，没精力搞技术，即使在国内，两家企业也不断地进行着攀比和竞争。南北车合并后，这样的问题将不再存在。合并后的中国中车总资产将超过3000亿元，首先从规模上遥遥领先于其他主要竞争对手，这个“巨无霸”无疑将改写世界高铁格局，有助于形成合力推动中国高铁出海，并带动我国装备制造业转型升级。 合并的意义—协同效应 实现规模经济技术垄断 世界著名咨询公司德国SCIVerkehr公司公布2013年度世界轨道交通装备排名 合并后，对加拿大庞巴迪和德国西门子等欧美巨头形成压倒性优势。两家企业内部的产能、技术可以实现相互共享、优化，释放资源开发新领域，技术力量得到综合提升，并促使成本的有效节约。一些综合优势将会发挥到极致，技术、海外市场的抗竞争力都会得到迅速提升。 合并意义—示范作用 为其他大型央企合并做出示范效应 2015年被市场称为国企改革的“落地年”，由国资委监管的112家央企可能会重组为30到50家左右，这是未来5至7年之内国企改革将要实现的目标，届时目前央企将有一半以上不再控股。 中国中铁和中国铁建 中国石油和中国石化 中国电信和中国联通 中国一汽和东风汽车 中电投和国家核电 …… the end